Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 октября 2016 г. N Ф09-9058/16 по делу N А60-26537/2015

Екатеринбург

25 октября 2016 г.

Дело N А60-26537/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Патрушева Сергея Витальевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2016 по делу N А60-26537/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Патрушева С.В. - Подольский Ю.Д. (доверенность от 19.08.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Уралтехсервис" (ИНН: 6670064459 ОГРН: 1046603522350, далее - общество "Уралтехсервис") - Албычев А.А., директор (протокол общего собрания участников общества от 20.07.2016).

Общество "Уралтехсервис" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Патрушеву С.В. о взыскании 11 702 000 руб. убытков, причиненных единоличным исполнительным органом общества (с учетом уменьшения размера заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.12.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Автомотор" (ИНН: 6670377388 ОГРН: 1126670014503, далее - общество "Автомотор").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2016 (судья Лесковец О.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции от 27.01.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Патрушев С.В. просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неприменение судами закона, подлежащего применению. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 06.06.2012 являются возмездными, в результате их совершения общество "Уралтехсервис" получило встречное предоставление. Патрушев С.В. отмечает, что при выдаче обществом "Уралтехсервис" векселя 002/в между векселедателем и Патрушевым С.В. была произведена сверка общей задолженности, в акте от 30.04.2012 указан факт задолженности по векселю 001/в от 16.05.2008, указанных обстоятельств, по мнению заявителя, было достаточно для перерыва срока вексельной давности по нему, в связи с чем он был уверен в надлежащем характере векселя при его подаче; порядок передачи векселя от 30.04.2012 N 002/в не нарушен, общество "Уралтехсервис" получило его в качестве встречного предоставления. Заявитель жалобы считает, что факт передачи долгового документа освобождает от имущественной обязанности, что обеспечивает эквивалентность сделки. В обоснование доводов кассационной жалобы Патрушев С.В. ссылается на разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". По мнению заявителя, само по себе заключение сделки (пусть и с нарушением формальных правил и требований одобрения) не причинило вреда обществу "Уралтехсервис", поскольку в последующем в определенный момент Патрушев С.В. совершил иное действие, которое должно быть оценено с точки зрения его добросовестности, от имени общества "Автомотор", где он являлся директором, по договору были переданы платежные документы - векселя от 16.05.2008 N 001/в, от 30.04.2012 N 002/в.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 25.06.2012, общество "Уралтехсервис" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2004; единственным участником общества является Засыпкин Ю.Л., размер доли - 100% уставного капитала; единоличным исполнительным органом общества на 25.06.2012 - Патрушев С.В.

Общество "Автомотор" зарегистрировано в качестве юридического лица 29.05.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18.04.2013; единственным участником общества является Кузьминых И.А., размер доли - 100% уставного капитала; единоличным исполнительным органом общества на 18.04.2013 - Патрушев С.В.

Между обществом "Уралтехсервис" (продавец) и обществом "Автомотор" (покупатель) 06.06.2012 подписаны договоры купли-продажи автомобилей, в соответствии с которыми продавец продал, а покупатель принял и оплатил их.

Продажная цена каждого из автомобилей определена сторонами в 100 000 руб. (п. 3.1 договоров).

Дополнительными соглашениями от 06.06.2012 ко всем десяти договорам купли-продажи, внесены изменения в п. 3.1 данных договоров относительно стоимости автомобилей. Общая стоимость проданных автомобилей определена в сумме 24 780 000 руб.

От имени продавца данные договоры и дополнительные соглашения подписаны заместителем директора общества "Уралтехсервис" Ефремовым А.В., действовавшим на основании доверенности от 01.01.2012, а от имени покупателя - директором общества "Автомотор" Патрушевым С.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2013 по делу N А60-51206/2012 указанные договоры признаны недействительными как совершенные с нарушением ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ссылаясь на то, что в результате исполнения договоров обществу "Уралтехсервис" причинены убытки в размере 11 702 000 руб., поскольку в результате их заключения из обладания общества выбыли все основные средства без какого-либо встречного предоставления, общество "Уралтехсервис" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган этого общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 названного Закона).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, в том числе, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

Руководствуясь названными разъяснениями действующего законодательства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела N А60-51206/2012, согласно которым в момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи Патрушев С.В., являясь единоличным исполнительным органом как в обществе "Уралтехсервис", так и в обществе "Автомотор" не сообщил Засыпкину Ю.Л., являвшемуся на момент заключения названных сделок единственным участником общества "Уралтехсервис", о своем намерении заключить сделки купли-продажи автомобилей, соответствующего одобрения учредителя не получил, при этом векселя от 16.05.2008 N 001/в, от 30.04.2012 N 002/в, переданные в качестве оплаты по оспариваемым договорам, не могут быть признаны в качестве надлежащих средств платежа, суды первой и апелляционной инстанции установили, что следствием отсутствия должной степени заботливости о делах общества, недобросовестного отношения ответчика к своим функциям руководителя общества явилось то, что в рассматриваемый период времени общество утратило значительную часть основных средств, в результате чего у общества и возникли неблагоприятные последствия в виде убытков.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с Патрушева С.В. 11 702 000 руб. убытков.

Отклоняя доводы Патрушева С.В. о неплатежеспособности векселей, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что вексель от 30.04.2012 N 002/в на сумму 17 352 150 руб. при рассмотрении дела N А60-51206/2012 не принят в качестве доказательства оплаты по спорным договорам купли-продажи, поскольку данная ценная бумага выдана обществом "Уралтехсервис" Патрушеву С.В., при этом доказательства перехода прав по вексельному обязательству от Патрушева С.В. к обществу "Автомир" отсутствуют; в отношении векселя N 001/в от 16.05.2008 судами установлено истечение срока предъявления требований по нему 16.05.2012, в связи с чем на момент передачи обществу "Уралтехсервис" - 06.06.2012 данный вексель также не мог являться надлежащим средством платежа.

Судами также рассмотрена и обоснованно отклонена ссылка заявителя на перерыв срока исковой давности по векселю N 001/в от 16.05.2008 в связи с произведенной 30.04.2012 сверкой общей задолженности между обществом и Патрушевым С.В., оформленной актом от 30.04.2012.

Как следует из положений ст. 34, 70, 77 Положения о переводном и простом векселе, а также разъяснений, изложенных в п. 1, 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", если простой вексель сроком платежа по предъявлении, но не ранее наступления обусловленной векселем даты, не был предъявлен векселедержателем векселедателю к оплате в течение годичного срока со дня его составления, векселедержатель вправе в течение трех лет со дня окончания срока для платежа предъявить векселедателю вытекающие из него требования в исковом порядке, представив подлинный документ, на котором он основывает свои требования. При этом нормами Положения основания перерыва вексельной давности не установлены.

Как верно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, согласно акту приема - передачи векселей от 06.06.2012 в счет оплаты по спорным сделкам векселя от 16.05.2008 N 001/в, от 30.04.2012 N 002/в от имени общества "Уралтехсервис" получены Патрушевым С.В.; доказательств передачи оригиналов данных векселей Патрушевым С.В. после прекращения его полномочий обществу "Уралтехсервис" в материалах дела не имеется, при этом истец наличие у него спорных векселей отрицает.

Иные доводы кассационной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они основаны на неправильном толковании норм права, иной оценке представленных по делу доказательств и не свидетельствуют о существенных нарушениях норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Суд округа считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2016 по делу N А60-26537/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Патрушева Сергея Витальевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон Ю.А. Оденцова