Екатеринбург |
|
16 января 2017 г. |
Дело N А60-14822/2016 |
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2017 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2017 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - общество "Вариант") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 по делу N А60-14822/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по тому же делу.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества "Вариант" - Виртуозова В.С. (доверенность от 16.11.2016), Дербышева Ю.Г. (доверенность от 09.01.2017);
открытого акционерного общества "ПромРегион" (далее - общество "Промрегион") - Чепалов И.Л. (доверенность от 11.10.2016).
Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Открытое акционерное общество "Свердловскдорстрой" (далее - общество "Свердловскдорстрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Промрегион", обществу "Вариант" о признании недействительным дополнительного соглашения от 01.09.2014 к договору аренды от 01.10.2012 N 153-ДА.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 (судья Малов А.А.) исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 (судьи Суслова О.В., Балдин Р.А., Дружинина Л.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
В кассационной жалобе общество "Вариант", ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит постановление апелляционного суда отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, условия оспариваемого дополнительного соглашения, помимо встречного исполнения по оплате штрафа в размере 50 000 000 руб. за односторонний досрочный отказ арендодателя от договора, судом не исследовались, в то время как суды должны были дать самостоятельную правовую оценку каждому условию спорного соглашения. Общество "Вариант" полагает, что судами сделан не верный вывод о квалификации дополнительного соглашения как причиняющего вред правам кредиторов, поскольку при нормальном ведении делового оборота, надлежащем выполнении сторонами своих обязанностей, условия дополнительного соглашения не возлагают никаких дополнительных обязанностей на общество "ПромРегион", не ухудшают его положение по сравнению с условиями самого договора от 01.10.2012 N 153-ДА, который сторонами не оспаривается, заключен на взаимовыгодных для сторон условиях. Кроме того, ссылаясь на то, что отсутствие в материалах дела, а также у общества "Промрегион" протокола об одобрении оспариваемого дополнительного соглашения не подтверждает факт его отсутствия в целом, заявитель жалобы указывает на необоснованность вывода суда об отсутствии надлежащего одобрения крупной сделки. При подписании дополнительного соглашения общество "Вариант" действовало добросовестно, полагая, что общество "Промрегион" надлежащим образом одобрило сделку.
Конкурсный управляющий должника и общество "ПромРегион" в отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных в ней доводов возражают, просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.
Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-12747/2004 общество "Свердловскдорстрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
На базе имущества "Свердловскдорстрой" 08.04.2009 создано общество "ПромРегион" с целью получения дивидендов, которые вступают в конкурсную массу общества "Свердловскдорстрой" для последующего расчета с кредиторами. Дивиденды в конкурсную массу не поступали с момента создания общества "ПромРегион" 14.07.2008.
Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг на 24.04.2015, сведений из единого государственного реестра юридических лиц общество "Свердловскдорстрой" является 100% акционером общества "ПромРегион".
В соответствии с п. 1.18 статьи 31 устава общества "ПромРегион" к компетенции совета директоров отнесен вопрос о заключении сделок на сумму, превышающую 100 000 руб., в том числе сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Между обществом "ПромРегион" (арендодатель) и обществом "Вариант" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.10.2012 N 153-ДА.
Согласно п. 1.1 договора аренды в аренду переданы 13 объектов недвижимого имущества общей площадью 15115,2 кв.м, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Бахчиванджи 2а.
Арендная плата по договору составляет 1 049 004 руб. в месяц (п. 4.1 договора).
В последующем, к договору аренды сторонами заключено дополнительное соглашение от 01.09.2014, согласно которому арендодатель обязан за свой счет производить капительный ремонт зданий (кровля, фундамент, наружные инженерные сети); размер, порядок, сроки и иные существенные условия арендной платы определяются сторонами в протоколе согласования договорной цены и порядка оплаты арендной платы (Приложение N 2); в случае несвоевременного внесения Арендатором арендной платы Арендатор выплачивает Арендодателю пени из расчета 0,01 % от суммы невнесенной (несвоевременно внесенной) арендной платы за каждый день просрочки, но не более 1 % от невнесенной суммы; за расторжение договора аренды по инициативе Арендодателя, Арендодатель выплачивает арендатору неустойку в размере 50 000 000 рублей; Арендодатель имеет право расторгнуть договор досрочно, предупредив об указанном намерении Арендатора не менее чем за 9 месяцев до даты расторжения; срок рассмотрения претензионного письма составляет 90 рабочих дней со дня получения последнего адресатом.
Ссылаясь на то, что условия дополнительного соглашения от 01.09.2014 причиняют имущественный вред правам кредиторов в связи с заключением сделки на невыгодных для арендодателя условиях, истец обратился в суд с соответствующим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка для общества "Промрегион" является крупной, заключена на очевидно невыгодных для общества "Промрегион" условиях в отсутствие решения компетентного органа управления общества "Промрегион" об одобрении сделки.
Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел.
В п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается крупной, а равно нарушение порядка ее одобрения; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной (п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).
Как установлено судами и не оспаривается сторонами, спорная сделка является для общества "Промрегион" крупной.
Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
В соответствии со ст. 71, ч. 4 ст. 170 АПК РФ суд устанавливает обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, путем всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.
В соответствии с п. 2 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исследовав и оценив по правилам ст. 65, 71 АПК РФ представленные в материалы настоящего дела доказательства, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из обстоятельств конкретного спора, установив, что невыгодность сделки прямо следует из условий дополнительного соглашения, предусматривающего неравную ответственность сторон договора, несение арендодателем обязанности по капитальному ремонту имущества, сдающегося в субаренду, длительную процедуру расторжения договора по инициативе арендодателя, а также значительный размер ответственности арендодателя за расторжение договора по его инициативе, приняв во внимание отсутствие доказательств одобрения сделки со стороны совета директоров общества "Промрегион", в том числе последующего, учитывая, что необходимость названного одобрения очевидна для всех участников делового оборота, суды пришли к выводу об обоснованности заявленных исковых требований и правомерно удовлетворили иск.
Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.
Довод кассационной жалобы о том, что отсутствие в материалах дела, а также у общества "Промрегион" Протокола об одобрении оспариваемого дополнительного соглашения не подтверждает факт его отсутствия в целом, судом округа отклоняется как основанное на неверном толковании закона.
Кроме того, судом апелляционной инстанции обоснованно указано на то, что в данном случае то обстоятельство, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, было очевидно любому разумному участнику оборота исходя из характера оспариваемой сделки, заключенной с лицом, созданным на базе имущества банкрота, и регулирующей арендные отношения по поводу единственного актива арендодателя.
Доводы кассационной жалобы указаний на незаконность судебных актов не содержат, сводятся лишь к несогласию с произведенной оценкой доказательств, фактически заявитель просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.
Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).
С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.06.2016 по делу N А60-14822/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вариант" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
В.В. Плетнева |
Судьи |
Н.А. Артемьева |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом)
В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации")."
Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 января 2017 г. N Ф09-10505/16 по делу N А60-14822/2016