Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 января 2017 г. N Ф09-11424/16 по делу N А07-17858/2014

Екатеринбург

17 января 2017 г.

Дело N А07-17858/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гайнутдинова Рината Асхатовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2016 по делу N А07-17858/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Гайнутдинова Р.А. - Рудаков А.В. (доверенность от 27.09.2016 N 74 АА 3178579).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.04.2015 общество с ограниченной ответственностью "Римнус" (далее - общество "Римнус", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ярина Екатерина Александровна.

Конкурсный управляющий Ярина Е.А. в рамках дела о банкротстве обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении Гайнутдинова Р.А., Дмитриева Дениса Сергеевича солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 1 384 270 руб. 77 коп. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2016 (судья Курбангалиев Р.Р.) с Гайнутдинова Р.А. и Дмитриева Д.С. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Римнус" взыскано солидарно 1 375 578 руб. 98 коп. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гайнутдинов Р.А., ссылаясь на нарушения норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. В обоснование кассационной жалобы ее заявитель указывает на то, что не передача документации должника управляющему не влияет на анализ сделок, совершенных в период подозрительности, на взыскание дебиторской задолженности. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о наличии дебиторской задолженности общества с ограниченной ответственностью "Башэлитстрой" (далее - общество "Башэлитстрой"), общества с ограниченной ответственностью "Универсал Трейд" (далее - общество "Универсал Трейд"), индивидуального предпринимателя Вулкова Г.Р. противоречат доказательствам, имеющимся в материалах дела, поскольку согласно отчетам конкурсного управляющего дебиторской задолженности у общества "Римнус" не выявлено. Кроме того, как полагает Гайнутдинов Р.А., судами не учтено то, что на момент подачи заявления о признании общества "Римнус" банкротом Гайнутдинов Р.А. являлся директором общества менее трех месяцев, предыдущим директором ему не была передана бухгалтерская и иная документация должника, материальные и иные ценности. Заявитель жалобы настаивает на том, что конкурсным управляющим не доказаны факт причинения убытков, их размер, противоправность действий бывшего руководителя, наличие причинно-следственной связи между его действиями и наступившими неблагоприятными последствиями.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Гайнутдиновым Р.А. 23.09.2011 принято решение о создании общества "Римнус" и возложении обязанностей директора на Панченко Илью Олеговича.

Общество "Римнус" зарегистрировано при создании 01.11.2011, единственным участником общества с даты его создания являлся Гайнутдинов Р.А.

В последующем, единственным участником общества "Римнус" Гайнутдиновым Р.А. 26.11.2012 принято решение об увольнении с должности директора Панченко И.О. и возложении исполнения обязанностей директора общества на Дмитриева Д.С.

Решением единственного участника общества "Римнус" Гайнутдинова Р.А. от 02.06.2014 N 1 Дмитриев Д.С. снят с должности директора, директором общества назначен Гайнутдинов Р.А.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.09.2014 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд" возбуждено дело о банкротстве общества "Римнус".

Определением арбитражного суда от 12.11.2014 в отношении общества "Римнус" введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Ярина Е.А.

Решением арбитражного суда от 08.04.2015 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Ярина Е.А.

В реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Си Айрлайд", Федеральной налоговой службы и Федерального государственного бюджетного учреждения науки Институт геологии Уфимского научного центра Российской академии наук на общую сумму 877 015 руб. 95 коп.

Определением арбитражного суда от 29.06.2015 суд обязал бывшего руководителя должника Гайнутдинова Р.А. передать по описи конкурсному управляющему Яриной Е.С. в срок до 10.07.2015 бухгалтерскую и иную документацию, печати, штампы, материальные и иные ценности общества "Римнус".

Согласно выписке с расчетного счета должника, открытого в открытом акционерном обществе Банк "РОСТ" (далее - общество Банк "РОСТ") оборот денежных средств по расчетному счету за период с 18.09.2012 по 15.12.2014 составил 1 975 824 руб.

Ссылаясь на то, что требуемая документация по контрагентам обществу "Башэлитстрой", обществу "Универсал Трейд", предпринимателю Вуколову Г.Р., по работникам должникам, по уплаченным налогам, какие-либо материальные ценности Гайнутдиновым Р.А. не переданы, бухгалтерские балансы за 2011-2014 г. не содержат сведений о пассивах в виде кредиторской задолженности, в отчетности не отражены расчеты с дебиторами и кредиторами, которые осуществлялись через расчетный счет, и это явилось препятствием для формирования конкурсной массы, Дмитриевым Д.С. обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании общества "Римнус" банкротом не исполнена, несмотря на то, что с 04.02.2013 (даты вступления в силу решения арбитражного суда по делу N А07-20028/2012) должник стал отвечать признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, конкурсный управляющий Ярина Е.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении Гайнутдинова Р.А. и Дмитриева Д.С. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что Гайнутдинов Р.А. являлся контролирующим должника лицом, не обеспечил передачу документации, позволяющей установить состояние расчетов с контрагентами, состав имущества юридического лица и его судьбу, провести анализ сделок, что привело к невозможности формирования конкурсной массы должника и удовлетворения требований кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел.

Согласно п. 2 ст. 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии, в том числе следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Названные положения применяются в отношении контролирующих должника лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Согласно Федеральному закону от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, подлежат оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская отчетность подлежат хранению не менее пяти лет после отчетного года.

Ответственность за ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета возложена на руководителя организации.

Обязанность хранения документов общества установлена и положениями ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответственность, предусмотренная п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве, направлена на обеспечение надлежащего исполнения руководителем должника указанной обязанности, защиту прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, через реализацию возможности сформировать конкурсную массу должника, в том числе путем предъявления к третьим лицам исков о взыскании долга, исполнении обязательств, возврате имущества должника из чужого незаконного владения и оспаривания сделок должника.

Поскольку по своей правовой природе указанные отношения сходны с отношениями по возмещению вреда, при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности подлежат применению подходы, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Соответственно, при рассмотрении вопроса о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности на основании п. 4 ст. 10 Закона о банкротстве в предмет судебного рассмотрения входит установление совокупности следующих фактов: наличие вины, причиненный ущерб, его размер, причинно-следственная связь между действием (бездействием) и возникновением ущерба.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, суды установили, что Гайнутдинов Р.А. после увольнения директора общества Дмитриева Д.С. и до возбуждения дела о банкротстве являлся руководителем общества "Римнус", соответственно, должен был исполнять обязательные требования закона, касающиеся составления, ведения, хранения и последующей передачи конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника. Обязанность по передаче конкурсному управляющему документов бухгалтерского учета и отчетности, иных документов о финансовой и хозяйственной деятельности общества "Римнус", позволяющих установить состав имущества должника и его движение, провести анализ сделок, совершенных в период подозрительности, проверить состояние расчетов с контрагентами, выявить и взыскать дебиторскую задолженность, Гайнутдиновым Р.А. не исполнена.

В частности, как указано конкурсным управляющим, ответчиком не представлены документы по правоотношениям общества "Римнус" с предпринимателем Вуколовым Г.Р., обществом "Универсал Трейд", в пользу которых должником согласно выписке с расчетного счета неоднократно перечислялись денежные средства.

Согласно выписке с расчетного счета должника, открытого в обществе Банк "РОСТ", оборот денежных средств по расчетному счету за период с 18.09.2012 по 15.12.2014 составил 1 975 824 руб.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, установив, что в ходе судебного разбирательства Гайнутдинов Р.А. передал конкурсному управляющему часть документации, касающейся периода деятельности общества, предшествующего его назначению директором, однако не относящиеся к хозяйственной деятельности общества "Римнус" либо касающиеся взаимоотношений с кредиторами, требования которых уже были включены в реестр, при том, что в предшествующий период не требовал от Дмитриева Д.С. передачи документации, не обращался в соответствующие органы по данному вопросу, суды пришли к обоснованным выводам о том, что факт исполнения бывшим директором общества Дмитриевым Д.С. обязанности по передаче учредителю общества бухгалтерских и иных, в том числе первичных документов, относящиеся к финансовой и хозяйственной деятельности общества, не опровергнут. При этом, учитывая, что данные документы в последующем не были переданы конкурсному управляющему, при этом сведения в бухгалтерских балансах должника являются недостоверными, суды признали, что Гайнутдинов Р.А. подлежит привлечению в субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых актов судами установлены все значимые обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Ссылка заявителя жалобы на то, что не передача документации не влияет на анализ сделок, совершенных в период подозрительности, на взыскание дебиторской задолженности, при этом согласно отчетам конкурсного управляющего дебиторской задолженности у общества "Римнус" не выявлено, судом кассационной инстанции не принимается как основанная на неверном толковании закона, поскольку с учетом выписки с расчетного счета должника, открытого в обществе Банк "РОСТ", подтверждающей неоднократные перечисления должником денежных средств в пользу Вуколова Г.Р., общества "Универсал Трейд", именно отсутствие первичной документации о хозяйственной деятельности должника и достоверных бухгалтерских балансов повлекли невозможность выявления дебиторской задолженности и проверки сделок должника.

Довод жалобы о том, что конкурсным управляющим не доказаны факт причинения убытков, их размер, противоправность действий бывшего руководителя, наличие причинно-следственной связи между его действиями и наступившими неблагоприятными последствиями, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку на основании оценки представленных в материалы дела доказательств суды пришли к иным выводам, при этом выводы судов подтверждены соответствующими доказательствами.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, о нарушении судами норм права также не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.05.2016 по делу N А07-17858/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гайнутдинова Рината Асхатовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Э. Шавейникова В.В. Плетнева