Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2017 г. N Ф09-10744/16 по делу N А60-2907/2016

Екатеринбург

12 января 2017 г.

Дело N А60-2907/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Сердитовой Е.Н., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комсервис" (ИНН: 6623103397 ОГРН: 1146623004714, далее - общество "Комсервис") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2016 по делу N А60-2907/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройстарт" (ИНН: 6623096527 ОГРН: 1136623006761, далее - общество "Стройстарт") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Комсервис" о признании недействительным заключенного между обществом "Стройстарт" и обществом "Комсервис" договора уступки права требования денежного долга от 26.10.2015 N 1 в размере 2 695 982 руб. 58 коп. с общества с ограниченной ответственностью "Уральская техническая компания "Бастион" (ИНН: 6623077563 ОГРН: 1116623002760, далее - общество "УТК "Бастион") по договору субподряда от 23.04.2014 N П-02-099, заключенному с обществом "Стройстарт".

Определениями Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2016, от 14.04.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "УТК "Бастион", общество с ограниченной ответственностью "ПК "Промстарт" (ИНН: 6678032177 ОГРН: 1136678011271, далее - общество "ПК "Промстарт"), общество с ограниченной ответственностью "ПСК "Тагилэнергокомплект" (ИНН: 6623051325 ОГРН: 1086623006216, далее - общество "ПСК "Тагилэнергокомплект").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2016 (судья Липина И.В.) исковые требования удовлетворены, договор N 1 уступки прав (цессии) о взыскании денежного долга в размере 2 695 982 руб. 58 коп. с обществом "УТК "Бастион" по договору субподряда от 23.04.2014 N П-02-099, заключенный 26.10.2015 между обществом "Стройстарт" и обществом "Комсервис", признан недействительной сделкой.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2016 (судьи Гребенкина Н.А., Балдин Р.А., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции от 19.05.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Комсервис" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на договор уступки прав (требования) от 29.04.2015, заключенный между обществом "Стройстарт" и обществом "ПК "ПромСтарт"; договор уступки прав (требования) от 29.04.2015, заключенный между обществом "Стройстарт" и обществом "ПСК "Тагилэнергокомплект"; договор от 26.10.2015 N 1 (возмездной уступки прав (цессии), заключенный между обществом "Стройстарт" и обществом "Комсервис"; соглашение о расторжении договора уступки права (требования) от 20.11.2015, заключенное между обществом "Стройстарт" и обществом "Комсервис".

Общество "Комсервис" отмечает, что истец на момент заключения договора от 26.10.2015 N 1 уступки права требования денежного долга обществу "УТК "Бастион" в размере 2 695 982 руб. 58 коп. по договору субподряда от 23.04.2014 N П-02-0099, имел не только полную оплату за выполненную работу, но и дополнительный доход в размере 571 082 руб. 24 коп.; общество "Стройстарт" на момент заключения договора не могло не знать о таких обстоятельствах, так как договоры цессии с третьими лицами были заключены ранее (29.04.2015). Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что спорный договор заключен на невыгодных для истца условиях.

Общество "Комсервис" указывает на то, что рассматриваемый иск подан от имени общества "Стройстарт". Вместе с тем, поскольку от имени общества при заключении договора цессии выступал его единственный участник, являющийся и директором общества, последнее было осведомлено о совершенной сделке и не полагало ее нарушающей свои права; все расчеты по сделке были произведены в полном объеме по согласованным сторонами сделки условиям договора; права второго участника общества, который также назначил себя одновременно и директором общества, Бородина А.В., не могут быть нарушены совершением оспариваемой сделки, поскольку на момент ее совершения (26.10.2015) его воля как лица, не являющегося участником общества, не имела правового значения.

Заявитель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то, что в предварительном судебном заседании третье лицо также подтвердило осведомленность о состоявшейся уступке в связи с получением соответствующего уведомления. При этом 27.04.2016 общество "УТК "Бастион" направило в суд заявление об исключении его из лиц, участвующих в деле, по причине произведенной ответчику оплаты в соответствии с уведомлением об уступке, что подтверждается платежным поручением от 21.04.2016 N 316; ответчиком документально подтверждены обстоятельства смены руководителя общества "Комсервис", а также то, что при внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц заявителем соблюдены все сроки. Общество "Комсервис" считает, что в действиях истца усматриваются признаки злоупотребления правом, поскольку руководство истца умышленно, многократно переуступило одну и ту же задолженность третьим лицам, обеспечив общество в результате таких действий дополнительной прибылью в размере 581 082 руб. 24 коп. По мнению заявителя жалобы, на момент принятия судом решения о признании договора недействительным отсутствовал предмет спора.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела, между обществом "Стройстарт" (субподрядчик) и обществом "УТК "Бастион" (генеральный подрядчик), 23.04.2014 заключен договор субподряда N П-02-099, по условиям которого генеральный подрядчик поручил и обязался оплатить, а субподрядчик обязался выполнить ремонт насосной станции на объекте: "ОАО Научно- производственная корпорация "Уралвагонзавод". Цех N 860" (п. 1.1 договора). В рамках поименованного договора у общества "УТК "Бастион" в результате неисполнения обязанности по оплате работ, выполненных обществом "Стройстарт", что подтверждается подписанными сторонами актами формы КС-2 от 12.09.2014 N 1, 2 (с учетом оформления минусовых актов), образовалась задолженность в сумме 2 695 982 руб. 58 коп.

Впоследствии, 26.10.2015 между обществом "Стройстарт" (цедент) и обществом "Комсервис" (цессионарий) заключен договор N 1 возмездной уступки прав (цессии)), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права и право требования по договору субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, заключенному между цедентом и генеральным подрядчиком - обществом "УТК "Бастион" (должник) в сумме 2 695 982 руб. 58 коп.

В соответствии с п. 2.1 договора, в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 10 000 руб.

К договору представлен оригинал акта передачи документов и оригинал квитанции к приходному кассовому ордеру от 26.10.2015 N 7 на сумму 10 000 руб., выданной обществом "Стройстарт".

По условиям п. 3.5 договора цессионарий становится новым кредитором должника по договору субподряда N П-02-099 от 23.04.2014 с момента подписания договора уступки.

Ответчик уведомлен о состоявшейся уступке письмом (вх. В116 от 27.10.2015), подписанным со стороны истца директором общества Гаевым М.С., подпись которого заверена печатью организации.

Между обществом "Стройстарт" и обществом "Комсервис" 20.11.2015 заключено соглашение о расторжении договора уступки права требования, подписанное со стороны цедента директором Бородиным А.В., со стороны цессионария - директором Власовым Д.С.

Между обществом "Стройстарт" (кредитор) и обществом "ПК "ПромСтарт" (новый кредитор) 29.04.2015 заключен договор уступки прав (требования), в соответствии с которым кредитор уступает (передает), а новый кредитор принимает в полном объеме права первого и становится кредитором общества "УТК "Бастион" (должник) в отношении его обязательства по оплате работ, выполненных кредитором и принятых должником актами формы КС-2 от 12.09.2014 N 1, 2 общей стоимостью 2 466 990 руб. 60 коп. в рамках договора субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, заключенного между кредитором и должником. Новому кредитору передаются также права, предусмотренные для кредитора ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В тот же день между обществом "Стройстарт" (кредитор) и обществом "ПСК "Тагилэнергокомплект" (новый кредитор) заключен договор уступки прав (требования), по условиям которого кредитор уступает (передает), а новый кредитор принимает в полном объеме права первого и становится кредитором общества "УТК "Бастион", (должник) в отношении его обязательства по оплате работ, выполненных кредитором и принятых должником актами формы КС-2 от 12.09.2014 N 1, 2 в рамках договора субподряда N П-02-099 от 23.04.2014, заключенного между кредитором и должником, в части денежного долга в размере 800 074 руб. 22 коп. Новому кредитору передаются также права, предусмотренные для кредитора ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 3 указанных договоров оба договора заключены на возмездной основе.

Ссылаясь на подписание договора N 1 от 26.10.2015 неуполномоченным лицом - Гаевым М.С., а также на представление неравноценного встречного обеспечения взамен переданного права по договору, общество "Стройстарт" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Однако такая сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица; сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получило выгоду; невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контр агентом, в том числе по другим сделкам)

Проанализировав представленные в материалы дела документы, в частности акты о приемке выполненных работ от 12.09.2014 N КС-2 N 1, 2, справку формы КС-3 от 12.09.2014 подписанные обществом "УТК "Бастион" без замечаний, учитывая, что работы были выполнены в полном объеме, должник осуществляет коммерческую деятельность, в отношении него процедура банкротства не введена, суды обоснованно указали на то, что основания для уступки прав требований по цене меньшей уступаемого права отсутствуют.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что общество "Комсервис" на момент заключения договора возмездной уступки прав (цессии) от 26.10.2015 N 1 заведомо знало и должно было знать о явном ущербе для общества "Стройстат", поскольку уступаемая сумма долга по указанному договору (2 695 982 руб.) значительно превышала цену, предоставляемую за уступаемое право (10 000 руб.), что являлось очевидным для любого участника сделки в момент ее заключения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что договор возмездной уступки прав (цессии) от 26.10.2015 N 1 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции правильно отклонен довод ответчика о злоупотреблении истцом своим правом. Суд обоснованно принял во внимание то, что акты о приемке выполненных работ формы КС-2 N 1 от 12.09.2014 на сумму 416 363 руб., N 2 от 12.09.2014 на сумму 2 850 701 руб. 82 коп., а также справка формы КС-3 от 12.09.2014, имеющиеся в материалах дела, подписаны сторонами 12.09.2015 без замечаний; общая сумма выполненных работ по указанным документам составляет 3 267 064 руб. 82 коп. При этом сумма уступаемых требований по договорам с третьими лицами составляет 3 267 064 руб. 82 коп., в том числе по договору с обществом "ПК ПромСтарт" в сумме 2 466 990 руб. 60 коп., а также по договору с обществом "ПСК "Тагилэнергокомплект" в сумме 800 074 руб. 22 коп. В связи с этим дополнительной прибыли у общества "Комсервис" не возникло.

Ссылка общества "Комсервис" на то, что истец своими конклюдентными действиями по подписанию 20.11.2015 соглашения о расторжении договора уступки прав требования признал спорный договор действительным, не опровергает обоснованные выводы суда первой и апелляционной инстанций о недействительности данного договора.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.05.2016 по делу N А60-2907/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комсервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Е.Н. Сердитова Н.В. Шершон