Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2017 г. N Ф09-11086/16 по делу N А50-11392/2016

Екатеринбург

13 января 2017 г.

Дело N А50-11392/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Шершон Н.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мосияш Надежды Петровны и Ширая Виктора Дмитриевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2016 по делу N А50-11392/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Мосияш Н.П. - Сунцева П.В. (доверенность от 03.03.2016);

Ширая В.Д. - Сунцева П.В. (доверенность от 03.03.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Пермгражданпроект" (далее - общество "Пермгражданпроект") - Диденко А.Н. (доверенность от 12.05.2016 N 10).

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 05.12.2016 судебное заседание было отложено на 09.01.2017 на 15 час. 00 мин. в порядке, предусмотренном ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 09.01.2017 произведена замена судьи Рогожиной О.В. на судью Сердитову Е.Н., в связи с заменой судьи в судебном заседании 09.01.2017 рассмотрение кассационной жалобы начато сначала.

В судебном заседании 09.01.2017 приняли участие те же представители.

Общество "Пермгражданпроект" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Мосияш Надежде Петровне и Шираю Виктору Дмитриевичу о признании недействительным третейских соглашений о передаче спора на рассмотрение постоянно действующего Третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" от 09.06.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Степнов Константин Михайлович.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2016 (судья Истомина Ю.В.) исковые требования удовлетворены; признано недействительным третейское соглашение о передаче спора на рассмотрение постоянно действующего Третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" от 09.06.2015, заключенное между обществом "Пермгражданпроект" и Мосияш Н.П.; признано недействительным третейское соглашение о передаче спора на рассмотрение постоянно действующего Третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" от 09.06.2015, заключенное между обществом "Пермгражданпроект" и Шираем В.Д.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 (судьи Суслова О.В., Виноградова Л.Ф., Балдин Р.А.) решение суда первой инстанции от 22.07.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Мосияш Н.П. и Ширай В.Д. просят решение суда первой инстанции от 22.07.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 11.10.2016 отменить, исковые требования общества "Пермгражданпроект" оставить без рассмотрения, указывая на неправильное толкование судами положений действующего процессуального законодательства, а также положений Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации". Заявители кассационной жалобы считают, что исходя из буквального толкования ст. 5 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" третейское соглашение не может быть заключено в отношении неопределенного круга споров и вне связи с какими-либо конкретными правоотношениями. В обоснование доводов кассационной жалобы Мосияш Н.П. и Ширай В.Д. ссылаются на разъяснения, содержащиеся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П.

По мнению заявителей, суд апелляционной инстанции при принятии обжалуемого судебного акта неправильно применил ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как редакция данной статьи существенно не изменялась; третейский суд рассматривал спор в конкретном случае при вынесении им решения по делу, по которому подано заявление о выдаче исполнительного листа на исполнение решения Третейского суда по делу N А50-13336/2016, о выплате действительной стоимости доли вышедшим участникам общества, следовательно, спор шел лишь о сумме такой выплаты. В силу ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации данный спор, как полагают заявители, не является корпоративным.

Мосияш Н.П. и Ширай В.Д. считают, что примененное судом определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 1804-О-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Максимова Н.В. на нарушение его конституционных прав п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" не содержит суждений относительно неподведомственности корпоративных споров третейским судам. При этом заявители жалобы обращают внимание суда кассационной инстанции на то, что в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 25.11.2015 N Ф09-8456/15 по делу N А60-36124/2015 изложен другой способ применения норм процессуального права, в соответствии с которым закрепленная в ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации специальная подведомственность арбитражным судам корпоративных споров не исключает возможности рассмотрения третейскими судами данной категории дел с учетом существа спора, характера правоотношений сторон и последствий принятия решения третейским судом. Мосияш Н.П. и Ширай В.Д. отмечают, что в указанном постановлении суда от 25.11.2015 речь шла о той же редакции нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что и примененная в рассматриваемом споре.

В отзыве на кассационную жалобу и уточнении к нему общество "Пермгражданпроект" просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, указывая на то, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, содержат исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных фактов, приняты при правильном применении норм материального и процессуального права. Общество "Пермгражданпроект" при этом отмечает, что Мосияш Н.П. и Ширай В.Д. продолжают оставаться участниками общества ввиду отсутствия у последних права на выход из общества в силу прямого указания устава и положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в рассматриваемом случае условиями третейских соглашений от 09.06.2015 определена передача на рассмотрение постоянно действующего третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" споров, возникающих из корпоративных правоотношений и корпоративных конфликтов сторон, по вопросу выхода участника из общества, выплаты обществом действительной стоимости доли участника и/или выдаче ему имущества в натуре в связи с выходом из общества. Как полагает Общество "Пермгражданпроект", Мосияш Н.П. и Ширай В.Д., находясь в сговоре с бывшим управляющим названного общества Степановым К.М., предусмотрели в оспариваемом соглашении возможность рассмотрения третейским судом иных споров, подсудность и подведомственность которых установлена Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, что свидетельствует о неопределенности круга споров, отнесенного к компетенции третейского суда, то есть условие соглашения находится вне связи с какими-либо конкретными правоотношениями, что недопустимо в силу п. 2 ст. 5 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации". Заключенные между обществом "Пермгражданпроект" и Мосияш Н.П., Ширай В.Д. третейские соглашения от 09.06.2015 не охватывают споры по действительности данного соглашения, что исключает применение третейского соглашения к данному конкретному спору. По мнению общества "Пермгражданпроект", данный спор подведомственен арбитражному суду; ссылка ответчиков на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 10-П в рассматриваемом случае является необоснованной, так как корпоративные отношения не входили в предмет рассмотрения Конституционного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Пермгражданпроект" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.12.2002; согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, по состоянию на 17.05.2016 участниками данного общества являются: Беленчук В.В. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.; Дудырев А.М. с долей участия в уставном капитале 12,402%, номинальная стоимость доли 1 240,06 руб.; Костарева Т.В. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.; Молостова Г.Г. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.; Мосияш Н.П. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.; Пищальников Г.С. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.; Хорошутина Г.Н. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.; Ширай В.Д. с долей участия в уставном капитале 12,514%, номинальная стоимость доли 1 251,42 руб.

На основании договора на управление обществом "Пермгражданпроект" от 12.11.2014 функции лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности (единоличного исполнительного органа) переданы индивидуальному предпринимателю Степнову К.М., полномочия которого прекращены 03.12.2015 на внеочередном общем собрании участников общества.

Между обществом "Пермгражданпроект" и участниками общества - Мосияш Н.П., Ширай В.Д. 09.06.2015 заключены третейские соглашения о передаче спора на рассмотрение постоянно действующего третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь".

От имени общества "Пермгражданпроект" третейские соглашения подписаны управляющим Степновым К.М.

Из содержания п. 1, 2 третейских соглашений следует, что стороны передают на рассмотрение постоянно действующего третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" спор (споры) возникающий из корпоративных правоотношений и корпоративных конфликтов сторон, по вопросу выхода участника из общества (в соответствии со ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 21 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесение изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации"), выплаты обществом действительной стоимости доли участника и/или выдаче ему имущества в натуре в связи с выходом из общества, иных споров, подсудность и подведомственность которых установлена в Гражданском процессуальном кодексе Российской Федерации и Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации.

Стороны договорились о том, что решение третейского суда является окончательным, оспариванию не подлежит (ст. 40 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации").

Из материалов дела видно, что также 09.06.2015 Мосияш Н.П. и Шираем В.Д. как участниками общества "Пермгражданпроект" поданы заявления о выходе из него.

Решением третейского суда при некоммерческом партнерстве "Профессиональная правовая помощь" от 20.05.2016 по делу N 59-ТС/31-Т/2016 исковые требования Мосияш Н.П. и Ширая В.Д. к обществу "Пермгражданпроект" удовлетворены: взысканы действительные стоимости долей в размерах 8 287 872 руб. 03 коп. и 8 287 872 руб. 03 коп. соответственно.

Ссылаясь на то, что оспариваемые третейские соглашения от 09.06.2015 подписаны Степновым К.М. после 03.12.2015 в отсутствие полномочий и являются недействительными, поскольку корпоративные споры отнесены к специальной подведомственности и исключительной подсудности арбитражных судов, общество "Пермгражданпроект" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, признавая заявленные требования подлежащими удовлетворению, руководствовался положениями ст. 8, 11, 12, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4, 27, 28, 33, 38, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 2, 5 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" и исходил из того, что третейское соглашение не может быть заключено в отношении неопределенного круга споров и вне связи с какими-либо конкретными правоотношениями. При этом суд первой инстанции отметил, что корпоративные споры между обществом "Пермгражданпроект" и его участниками Мосияш Н.П., Шираем В.Д. подлежат рассмотрению арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения,апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал на то, что возможность передачи корпоративных споров на рассмотрение третейского суда предусмотрена новой редакцией статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 29.12.2015 N 409-ФЗ), не действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок.

Суд округа полагает, что доводы кассационной жалобы относительно возможности передачи корпоративных споров на рассмотрение третейским судам до введения в действие статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 29.12.2015 N 409-ФЗ, заслуживают внимания.

Согласно части 6 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по соглашению сторон подведомственный арбитражному суду спор, возникший из гражданских правоотношений, до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, может быть передан сторонами на рассмотрение третейского суда, если иное не установлено федеральным законом. Установление в п. 2 ч.1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации специальной подведомственности арбитражным судам споров между участником хозяйственного товарищества и общества и хозяйственным товариществом и обществом, вытекающих из деятельности хозяйственных товариществ и обществ и связанных с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками хозяйственных товариществ и обществ, само по себе, с учетом отнесения корпоративных споров именно к специальной, а не исключительной подведомственности арбитражных судов, не является основанием для вывода о невозможности рассмотрения дел данной категории третейскими судами, поскольку иное не предусмотрено федеральным законом. При этом учитывается существо спора, характер правоотношений сторон и последствия принятия решения третейским судом.

Между тем оснований для изменения или отмены принятых по настоящему делу судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

Как видно из материалов дела, между участниками общества "Пермгражданпроект" до настоящего времени существует длящийся корпоративный конфликт, который имел место и на момент заключения оспариваемых третейских соглашений и подачи Мосияш Н.П. и Шираем В.Д. заявлений о выходе из общества (09.06.2015). Факт наличия корпоративного конфликта ни самим обществом "Пермгражданпроект", ни его участниками, в том числе Мосияш Н.П. и Шираем В.Д., не отрицается. При таких обстоятельствах заключение оспариваемых третейских соглашений с отдельными участниками общества без привлечения остальных участников и, соответственно, без четко выраженного и зафиксированного соответствующим образом их волеизъявления (согласия) на передачу каких-либо корпоративных споро на рассмотрение третейского суда, неизбежно влечет нарушение корпоративных прав этих участников, что может свидетельствовать о недействительности данных третейских соглашений. Следовательно, в данной ситуации у Мосияш Н.П. и Ширая В.Д. как участников общества "Пермгражданпроект" право на подачу иска в третейский суд могло появиться только в том случае, если бы само юридическое лицо и все его участники заключили третейское (арбитражное) соглашение о передаче указанных споров на рассмотрение третейского суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что поскольку третейское (арбитражное) соглашение по сути является сделкой, к нему применимы нормы о недействительности сделок, в том числе его ничтожность может квалифицироваться судом с применением статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием сделки требованиям закона или иных правовых актов. При этом возможность признания недействительным соглашения о рассмотрении спора третейским судом предусмотрена и пунктом 5 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд округа исходит из того, что по смыслу действующего процессуального законодательства содержание третейского (арбитражного) соглашения предполагает конкретизацию того основного правоотношения, из которого могут возникнуть в будущем или уже возникли споры сторон. Этот признак третейского (арбитражного) соглашения позволяет избежать правовой неопределенности и связан с обеспечением процессуальных гарантий защиты прав. Попытка передать в третейский суд любые споры между сторонами или все споры вообще может быть квалифицирована компетентным государственным судом как "отказ от обращения в суд", который согласно закону недействителен, что влечет за собой недействительность и самого третейского арбитражного) соглашения.

С учетом изложенного и руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.07.2016 по делу N А50-11392/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Мосияш Надежды Петровны и Ширай Виктора Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Матанцев

Судьи

Н.В. Шершон Е.Н. Сердитова