Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 января 2017 г. N Ф09-11474/16 по делу N А50-5559/2016

Екатеринбург

25 января 2017 г.

Дело N А50-5559/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 19 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Сирота Е.Г., Тимофеевой А.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амадина" (далее - общество "Амадина") на решение Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2016 по делу N А50-5559/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества "Амадина" -Шерстобитов Д.Н. (доверенность от 10.12.2015 N 4),

общества с ограниченной ответственностью "Чайковская текстильная компания" - Гуляев А.С. (доверенность от 22.12.2016 N 20/204),

Общество "Амадина" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чайковская текстильная компания" (далее - общество "Чайковская текстильная компания") о взыскании задолженности за поставленный товар по договору поставки от 15.01.2014 N 26/09 в сумме 441 680,64 Евро, задолженность по контракту от 10.02.2014 N 01/02-26/23 в размере 96 767,86 Евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка РФ на день уплаты (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 07.06.2016 в отдельное производство выделены требования общества "Амадина" к обществу "Чайковская текстильная компания" о взыскании задолженности по контракту от 10.02.2014 N 01/02-26/23 в размере 96 767,86 Евро в рублевом эквиваленте по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день уплаты.

Решением суда от 10.06.2016 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований общества "Амадина" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 (судьи Дюкин В.Ю., Зеленина Т.Л., Макаров Т.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество "Амадина" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов общество "Амадина" указывает на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как утверждает заявитель кассационной жалобы, акт сверки по состоянию на 21.07.2014 общество "Амадина" не подписывало, подлинный экземпляр данного документа ответчик не представил. По мнению заявителя, указанный документ не мог быть принят судом первой инстанции, поскольку не является надлежащим доказательством.

Заявитель жалобы также указывает на то, что между истцом и ответчиком не было достигнуто соглашение, из которого определенно следовало бы то, что стороны производят замену первоначального обязательства ответчика по оплате товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет другим обязательством - выдачей (передачей) или акцептом векселей на согласованных условиях.

Кроме того, как полагает заявитель, указание в универсальных передаточных документах суммы в рублях, рассчитанного по курсу евро на день передачи продукции, и выставления счета-фактуры в рублях не изменяют цены продукции. При наличии спецификаций с указанием цены продукции в евро, документы бухгалтерского учета (акт сверки), налогового учета (счета-фактуры), передаточные документы (акты) не изменяют условия договора поставки, а лишь подтверждают исполнение договора поставки и его отражение в документах бухгалтерского и налогового учета.

Отзыв на кассационную жалобу обществом "Чайковская текстильная компания" не представлен.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ответчика указал, что доводы жалобы направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств, просит оставить судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом "Амадина" (поставщик) и обществом "Чайковская текстильная компания" (покупатель) был заключен договор поставки товара от 15.01.2014 N 26/09, согласно которому поставщик обязуется поставить в 2014 году, а покупатель принять и оплатить продукты согласно спецификации, прилагаемой к договору и являющейся его неотъемлемой частью.

Согласно п. 3.1 договора цены на продукцию, указанные в приложении - спецификации к договору, включают в себя стоимость товара, упаковку, маркировку, погрузку на транспорт и могут быть изменены по соглашению сторон с обязательным внесением изменений в действующую спецификацию.

Исходя из п. 3.3 договора, оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней со дня отгрузки продукции.

В представленной спецификации N 1 на поставку продукции в марте - декабре 2014 года стороны согласовали ассортимент товара, стоимость поставки (1 292 958,60 евро).

Во исполнение условий договора поставки от 15.01.2014 N 26/09 и спецификации N 1 общество "Амадина" поставило в адрес общества "Чайковская текстильная компания" товар на общую сумму 36 568 450 руб.

83 коп.

Ссылаясь на то, что оплата поставленного товара произведена обществом "Чайковская текстильная компания" частично, сумма долга, по данным истца, составила 441 680,64 Евро, общество "Амадина" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, руководствовался положениями ст. 309, 310, 414, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из того, что факт оплаты ответчиком поставленного по договору товара подтвержден представленным в материалы дела актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 21.07.2014; акты приема-передачи векселей между обществом "Чайковская текстильная компания" и обществом "Амадина" свидетельствуют том, что общество "Амадина" получило от общества "Чайковская текстильная компания" 7 простых векселя за N 0018 по N 0024 на общую сумму 21 452 748 руб. 93 коп.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Судами установлено и из материалов дела следует, что общество "Амадина" получило от общества "Чайковская текстильная компания" семь простых векселя за номерами с 0018 по 0024 на общую сумму 21 452 748 руб. 93 коп. Актами приема-передачи векселей между обществом "Чайковская текстильная компания" и обществом "Амадина" подтверждено, что данные векселя передаются в счет погашения задолженности по договору от 15.01.2014 N 26/09 за текстиль.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а именно: акты приема-передачи векселей, объяснения Кулика С.В. - директора общества "Амадина" от 15.12.2015, взятые с него старшим оперуполномоченным ОЭБиПК ОМВД России по Чайковскому району Пермского края майором полиции Кляченко А.М., суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что стороны изменили способ и порядок исполнения обязательства по договору поставки товара от 15.01.2014 N 26/09, заменив уплату денежных средств передачей ценных бумаг - векселей.

Судами также принято во внимание, что в подтверждение факта оплаты по договору ответчиком в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2014 по 21.07.2014 между обществом "Амадина" и обществом "Чайковская текстильная компания" по договору от 15.01.2014 N 26/09, подписанный представителями сторон и содержащий оттиски печати обществ, из содержания которого усматривается, что расчеты по договору между сторонами произведены полностью и со стороны продавца никаких претензий к покупателю нет.

Обмен документов с помощью средств электронной связи либо посредством факса предусмотрен сторонами в пункте 10.6 договора поставки от 15.01.2014 N 26/09.

Доводы общества "Амадина" о том, что акты приема-передачи составлены в одном экземпляре, истцу не передавались, данные документы подписаны формально, передача векселей не была осуществлена, рассмотрены судами и отклонены как противоречащие материалам дела.

Как указал суд первой инстанции, представленные суду векселедателем простые векселя (подлинные экземпляры предоставлены на обозрение суда) соответствуют требованиям п. 75 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", следовательно, могут быть переданы их владельцем третьему лицу с соблюдением правил, установленных законодательством о вексельном обращении. Основанием для возникновения права на вексель у нового векселедержателя является волеизъявление первоначального законного векселедержателя на переход от него такого права.

Учитывая законодательно установленный способ передачи векселя с бланковым индоссаментом путем простого его вручения векселедержателем "из рук в руки" новому векселедержателю без какого-либо документального оформления такой передачи, факт наличия векселей во владении у третьих лиц не свидетельствует об отсутствии ранее спорных векселей у общества "Амадина", тем более, что общество "Чайковская текстильная компания" представило в материалы дела платежные поручения об оплате векселей и акты приема передачи о получении спорных векселей векселедателем.

При этом, учитывая позицию Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в п. 9 постановления от 04.12.2000 N 14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, суды обоснованно указали на отсутствие в материалах дела доказательств недействительности спорных векселей (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды также отклонили доводы общества "Амадина" о необходимости расчета задолженности на основе курса валюты со ссылкой на спецификацию к договору, в котором цена товара установлена сторонами в иностранной валюте (Евро), указав на то, что в процессе исполнения договора своими действиями стороны фактически изменили его условие о валюте платежа поставляемого товара.

Соответствующие возражения заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Согласно ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные обязательства должны быть выражены в рублях (ст. 140 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", в силу ст. 140 и 317 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

По общему правилу валютой долга и валютой платежа является рубль (п. 1 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем согласно п. 2 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Следовательно, при заключении договора поставки товара стороны в договоре должны были предусмотреть, что оплата товара производится в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте (Евро).

При толковании условий договора по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что сторонами не согласовано условие об оплате товара в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте (Евро), как предусмотрено п. 2 ст. 317 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, учитывая последующее поведение сторон, в частности: указание продавцом в товарных накладных цены товара в рублях, совершение покупателем действий по принятию товара по ценам, указанным в рублях, оплату за принятый товар в рублях, оснований для расчета за поставленный товар на основе курса валюты не имеется.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что акт сверки от 21.07.2014 истцом не подписывался, не составлялся и не передавался, подлинный акт отсутствует, подлежат отклонению, поскольку по существу выражают несогласие заявителя жалобы с произведенной судебными инстанциями оценкой установленных по делу обстоятельств, что не может быть положено в основу отмены принятых по делу судебных актов по результатам кассационного производства.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Амадина" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 10.06.2016 по делу N А50-5559/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амадина" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Е.Г. Сирота А.Д. Тимофеева