Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 января 2017 г. N Ф09-11038/16 по делу N А07-30202/2015

Екатеринбург

31 января 2017 г.

Дело N А07-30202/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Лазарева С. В., Семеновой З. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества Специализированное предприятие "Химреактив" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 по делу N А07-30202/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Министерство земельных и имущественных отношений по Республике Башкортостан (далее - министерство) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований, принятого в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу Специализированное предприятие "Химреактив" (далее - общество СП "Химреактив") о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка от 25.10.2011 N РБ11-11 за период с 01.05.2013 по 14.06.2016 в сумме 2 070 034 руб. 84 коп., пеней в сумме 1 208 620 руб. 83 коп., начисленных за период с 11.05.2013 по 14.06.2016.

Решением суда первой инстанции от 23.06.2016 (судья Насыров М.М.) исковые требования удовлетворены частично. Суд взыскал с общества СП "Химреактив" в пользу истца задолженность по текущим платежам по договору аренды от 25.10.2011 N РБ11-11 за период с 01.05.2013 по 16.03.2015 в сумме 693 883 руб. 07 коп. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 25.08.2016 (судьи Богдановская Г.Н., Карпачева М.И., Соколова И.Ю.) решение суда отменено в части удовлетворения исковых требований. В удовлетворении исковых требований министерства отказано в полном объеме.

В кассационной жалобе общество СП "Химреактив" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам настоящего дела. Заявитель оспаривает неверный, по его мнению, вывод суда апелляционной инстанции о том, что поскольку земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3, принадлежавший субъекту Российской Федерации - Республика Башкортостан на праве собственности, вошел в приватизируемый имущественный комплекс государственного унитарного предприятия Уфимский специализированный оптово-розничный магазин "Химреактив" (далее - предприятие "Химреактив") и по передаточному акту был передан министерством обществу СП "Химреактив", с момента государственной регистрации общества СП "Химреактив" в качестве юридического лица (21.12.2011) у ответчика в силу закона возникло право собственности на данный земельный участок.

Заявитель ссылается на ошибочный, по его мнению, вывод суда апелляционной инстанции о том, что передача земельного участка в собственность в порядке приватизации была осуществлена после заключения договора аренды от 25.10.2011 N РБ11-11, как противоречащий фактическим обстоятельствам дела. Общество СП "Химреактив" полагает, что фактическая передача земельного участка в порядке приватизации не была осуществлена и правообладатель земельного участка - Республика Башкортостан имел намерение передать земельный участок в аренду, а не в собственность, что подтверждено, в том числе судебными актами по делу N А07-7471/2013 о включении в реестр требований кредиторов общества СП "Химреактив" задолженности по договору аренды от 25.10.2011 N РБ11-11 в сумме 1 454 406 руб. 64 коп.

Кроме того, по мнению заявителя, судом апелляционной инстанции не учтены конкретные обстоятельства дела в части отчуждения прав на земельный участок. Общество СП "Химреактив" отмечает, что в соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2015 N 05/2014 нежилые строения, принадлежавшие ответчику, отчуждены обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс", о чем в Единый государственный реестр прав 03.04.2015 внесены соответствующие записи. Факт передачи строений, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 02:55:030312:52, принадлежащем обществу СП "Химреактив" на праве аренды на основании договора аренды от 25.10.2011 N РБ11-11, подтверждается актом приемки-передачи от 16.03.2015 между обществом СП "Химреактив" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс" (покупатель). При таких обстоятельствах, учитывая принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, закрепленный ст. 1 Земельного кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что права и обязанности по договору аренды от 25.10.2011 N РБ11-11 перешли к покупателю нежилых строений.

Помимо изложенного заявитель отмечает, что на момент рассмотрения исковых требований собственником объектов недвижимости - складов и проходной, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 02:55:030312:52 площадью 18 639 кв. м, является гр. Самойлов А.В., что следует из решения Верховного Суда Республики Башкортостан по административному иску N 2-341/2016. При таких обстоятельствах заявитель полагает, что постановление суда апелляционной инстанции ставит под сомнение наличие права аренды земельного участка, приобретенного на основании договора купли-продажи от 16.03.2015 N 05/2014 недвижимого имущества по итогам торгов обществом с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс" и далее добросовестными приобретателями объектов недвижимости, расположенных на земельном участке.

Заявитель полагает, что обжалуемый судебный акт несомненно может повлиять на наличие прав на земельный участок, величину арендной платы или налога на землю, а также получателя данных платежей, в связи с чем суд должен был привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц собственников объектов недвижимости, расположенных на земельном участке, - общество с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс" и гр. Самойлова А.В.

Заявитель полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции вносит неопределенность относительно прав на земельный участок у всех его правообладателей, а также государственных и фискальных органов, что, по мнению заявителя, впоследствии спровоцирует ряд судебных споров по налогу на землю и арендным платежам.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что на основании приказа министерства от 25.07.2011 N 2087 между министерством (арендодатель) и предприятием "Химреактив" подписан договор аренды земельного участка от 25.10.2011 N РБ11-11, в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52 общей площадью 18 639 кв. м, расположенный по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Путейская, д. 3, под складской комплекс.

В п. 3.1 договора аренды срок аренды установлен с 25.07.2011 по 24.06.2012.

В соответствии со ст. 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны установили, что условия договора применяются к отношениям, возникшим между сторонами с 25.07.2011.

Согласно п. 4.1 договора размер годовой арендной платы на момент заключения договора составил 991 782 руб. 68 коп.

В силу п. 4.2 договора размер арендной платы исчисляется исходя из ставки арендной платы для данного экономико-планировочного района, вида функционального использования и типа объектов и площади земельного участка в соответствии с нормативными правовыми актами.

Расчет арендной платы определен в приложении к договору, которое является неотъемлемой частью договора (п. 4.3 договора).

Арендная плата вносится арендатором за каждый месяц вперед, но не позднее десятого числа текущего месяца (п. 4.7 договора).

Пунктом 7.3 договора предусмотрено, что в случае невозвращения земельного участка арендодателю при прекращении настоящего договора в срок, установленный п. 5.4.13 договора, арендатор помимо внесения арендной платы в соответствии с п. 3.5 договора уплачивает арендодателю неустойку в размере 0,1 % от месячного размера арендной платы за каждый день просрочки, перечисляя ее в порядке, предусмотренном разделом 4 договора.

По акту приема-передачи от 25.10.2011 арендодатель передал арендатору земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, являющийся объектом аренды по договору аренды земельного участка от 25.10.2011 N РБ11-11.

В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", Законом Республики Башкортостан от 04.12.2002 N 372-з "О приватизации государственного имущества в Республике Башкортостан", указом Президента Республики Башкортостан от 12.07.2007 N УП-335 "Об утверждении Положения о Министерстве земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан" и постановления Правительства Республики Башкортостан от 29.11.2010 N 451 "Об утверждении прогнозного плана (программы) приватизации государственного имущества Республики Башкортостан на 2011 год" министерством издан приказ от 11.07.2011 N 1927 "Об условиях приватизации государственного унитарного предприятия Уфимский специализированный оптово-розничный магазин "Химреактив" Республики Башкортостан". В соответствии с названным приказом определен способ приватизации ГУП УСОРМ "Химреактив" путем преобразования в общество СП "Химреактив", утверждены состав и перечень подлежащего приватизации имущества (п. 1, 3, 4 Приказа).

В соответствии с передаточным актом приватизируемого имущественного комплекса предприятия "Химреактив" Министерство передает, а общество СП "Химреактив" принимает приватизируемый имущественный комплекс, состав которого определен в приложении N 1 к акту, в том числе земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3, принадлежащий субъекту Российской Федерации - Республика Башкортостан на праве собственности.

Государственная регистрация общества СП "Химреактив" в качестве юридического лица произведена 21.12.2011, что подтверждено сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц с внесением соответствующей записи о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования.

На основании приказа министерства от 11.07.2011 N 1927 и передаточного акта приватизируемого имущественного комплекса предприятия "Химреактив" ответчику в собственность переданы восемь объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 02:55:030312:52, указанных в акте обследования земельного участка от 15.07.2011, право собственности на которые за ответчиком зарегистрировано 05.03.2015 и 06.03.2015.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.11.2015 N 90-11829819 право собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52 зарегистрировано 24.04.2007 за субъектом Российской Федерации - Республика Башкортостан.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.04.2014 по делу N А07-7471/2013 общество СП "Химреактив" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 16.02.2015 N 05/2014 обществом СП "Химреактив" реализовало обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс" восемь объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 02:55:030312:52.

По акту приемки-передачи от 06.03.2015 объекты недвижимости переданы покупателю.

Переход права собственности к покупателю 03.04.2015 зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Ссылаясь на неисполнение обществом СП "Химреактив" обязательств арендатора по договору аренды земельного участка от 25.10.2011 N РБ11-11 в части оплаты арендной платы, наличие задолженности по арендной плате за период за период с 01.05.2013 по 14.06.2016 в сумме 2 070 034 руб. 84 коп., министерство обратилось в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика задолженности по арендной плате за период с 01.05.2013 по 16.03.2015, выявив, что договором купли-продажи от 16.02.2015 N 05/2014 недвижимого имущества нежилые строения, принадлежавшие ответчику, отчуждены обществу с ограниченной ответственностью "ТехноПрогресс". При этом с даты введения в отношении ответчика конкурсного производства (30.04.2014) суд применил льготный коэффициент арендной платы, установленный постановлением Правительства Республики Башкортостан от 22.12.2009 N 480 "Об определении размера арендной платы за земли, находящиеся в государственной собственности Республики Башкортостан, и земли, государственная собственность на которые не разграничена", для предприятий, находящихся в стадии конкурсного производства. Учитывая изложенное, суд удовлетворил исковые требования в части взыскания задолженности по договору аренды в сумме 693 883 руб. 07 коп., отказав во взыскании суммы пеней, выявив, что неустойка в соответствии с п. 7.3 договора аренды основана на невозврате земельного участка в установленный срок, и признав, что возврат земельного участка противоречит принципам единства судьбы земельного участка и строений, расположенных на земельном участке.

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что поскольку земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, принадлежавший субъекту Российской Федерации - Республика Башкортостан на праве собственности, вошел в приватизируемый имущественный комплекс предприятия "Химреактив" и по передаточному акту был передан министерством обществу СП "Химреактив", пришел к выводу о том, что с момента государственной регистрации (21.12.2011) у ответчика в силу закона возникло право собственности на данный земельный участок. На основании изложенного суд пришел к выводу о прекращении обязанности общества СП "Химреактив" по оплате арендной платы ввиду совпадения арендодателя и арендатора в одном лице. При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для удовлетворения требований истца, на основании чего отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворенных исковых требований.

Выводы суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными.

В силу п. 4 ст. 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

Согласно п. 1 ст. 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Согласно ч. 5 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Федеральный закон от 21.12.2001 N 178-ФЗ) приватизация государственного и муниципального имущества осуществляется только способами, предусмотренными настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 13 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ одним из способов приватизации государственного имущества является преобразование унитарного предприятия в открытое акционерное общество.

Согласно ч. 1 ст. 11 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

Согласно п. 1 ст. 37 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ открытое акционерное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, становится правопреемником этого унитарного предприятия в соответствии с передаточным актом, составленным в порядке, предусмотренном ст. 11 настоящего Федерального закона, со всеми изменениями в составе и стоимости имущественного комплекса унитарного предприятия, произошедшими после принятия решения об условиях приватизации имущественного комплекса этого унитарного предприятия.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", законом может быть установлено, что принадлежавшее правопредшественнику юридического лица право на недвижимое имущество переходит к вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость. В частности, акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт.

Согласно п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу п. 1 ст. 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Статьей 413 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Руководствуясь положениями Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ, правовой позицией, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010, и выявив, что земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3, принадлежавший субъекту Российской Федерации - Республика Башкортостан на праве собственности, вошел в приватизируемый имущественный комплекс предприятием "Химреактив" и по передаточному акту был передан министерством обществу СП "Химреактив", суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с момента государственной регистрации (21.12.2011) у ответчика в силу закона возникло право собственности на данный земельный участок, также учитывая, что аналогичный правовой вывод сделан судами при рассмотрении дела N А07-9281/2015 по иску министерства к обществу СП "Химреактив" об обязании зарегистрировать переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 02:55:030312:52, расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Путейская, д. 3, за обществом СП "Химреактив".

При таких обстоятельствах, руководствуясь п. 1 ст. 407, 413 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о прекращении обязанности общества СП "Химреактив" по уплате арендной платы ввиду совпадения арендодателя и арендатора в одном лице, вследствие чего отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении исковых требований министерства в полном объеме.

Обстоятельства дела исследованы судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы общества СП "Химреактив", изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются с учетом обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции и изложенных в мотивировочной части постановления, которым дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2016 по делу N А07-30202/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества Специализированное предприятие "Химреактив" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Татаринова

Судьи

С.В.Лазарев З.Г.Семенова