Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2017 г. N Ф09-12487/16 по делу N А60-3041/2016

Екатеринбург

14 февраля 2017 г.

Дело N А60-3041/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Беляевой Н.Г.,

судей Лазарева С.В., Татариновой И.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Петрович Оксаны Алексеевны (далее - Петрович О.А.) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2016 по делу N А60-3041/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Петрович О.А. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Титовой Яне Викторовне (далее - Титова Я.В.) о признании договора купли-продажи объекта от 21.10.2015 N 01 и договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.10.2015 недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с Титовой Я.В. в пользу Петрович О.А. денежных средств в сумме 537 811 руб. 90 коп., в том числе: 450 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи объекта N 01, 31 320 руб., уплаченных по расписке от 27.10.2015, 26 200 руб., составляющих расходы истца по оформлению нотариального договора от 21.10.2015, 528 руб. 90 коп. почтовых расходов и 29 763 руб. расходов по накладной; истец просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в размере 17 000 руб.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Островок" (далее - общество "Островок").

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2016 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 (судьи Макаров Т.В., Зеленина Т.Л., Полякова М.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Петрович О. А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит обжалуемое решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению заявителя, суду предоставлены неоспоримые доказательства задолженности общества "Островок" перед поставщиками и арендатором. Петрович О.А. полагает, что условия договора купли-продажи объекта выполнены не были, поскольку каких-либо материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, имущественных и неимущественных прав продавцом покупателю в собственность передано не было. Заявитель отмечает, что ответчик умышленно ввел его в заблуждение относительно предмета сделки, поскольку продавец обязался передать покупателю права и обязанности аренды нежилого помещения, в то время как по указанному договору аренды с собственником помещения специального права передачи прав и обязанностей по договору аренды иному лицу предусмотрено не было.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Титовой Я.В. (продавец), Петрович О.А. (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Альтера Инвест ЕКБ" заключен предварительный договор купли-продажи объекта от 17.10.2015 N 01, в соответствии с п. 1.1. которого продавец обязался продать "объект", а покупатель - принять и уплатить за "объект" денежную сумму, указанную в предварительном договоре.

В рамках предварительного договора под "объектом" стороны договорились понимать комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих продавцу, включающих в себя: 100% долей общества "Островок"; имущество "объекта" по списку согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью предварительного договора; договор аренды нежилого помещения от 29.05.2015, расположенного по адресу:

г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка д. 193, помещение N 5-8, общей площадью 51,1 кв. м.

Сторонами были согласованы существенные условия основного договора и гарантии отчуждения, перечисленные в разделе 2 договора, в частности стороны обязались не позднее 21.10.2015 заключить на условиях, предусмотренных предварительным договором: договор купли-продажи объекта (основной договор); нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале общества "Островок", исходя из размера его уставного капитала.

В силу п. 4.1. договора полная стоимость "объекта" составляет 450 000 руб., из которых: стоимость уставного капитала общества "Островок" составляет 10 000 руб., стоимость материальных и нематериальных активов - 440 000 руб.

Во исполнение условий предварительного договора между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи объекта от 21.10.2015 N 01, согласно условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел "объект".

Под "объектом" сторонами договора понимается комплекс материальных и нематериальных активов, объектов прав, имущества, а также имущественных и неимущественных прав, принадлежащих продавцу, включающих в себя: 100% долей общества "Островок", материальные активы, оборудование, имущество объекта, принадлежащее продавцу, в количестве согласно приложению N 1 к предварительному договору купли-продажи объекта от 17.10.2015, имущество "объекта" по списку согласно Приложению N 1, которое является неотъемлемой частью предварительного договора.

Полная стоимость объекта составляет 450 000 руб. (п. 4.1 договора).

Согласно передаточному акту к договору купли-продажи объекта от 21.10.2015 N 01 продавец передал покупателю имущество, материалы и оборудование по списку.

Между сторонами также заключен договор купли-продажи от 21.10.2015 100% доли в уставном капитале общества "Островок", указанный договор нотариально удостоверен.

Согласно распискам от 17.10.2015, от 21.10.2015 Титова Я.В. приняла от Петрович О.А. денежные средства в общей сумме 450 000 руб.

Факт передачи оборудования, перечисленного в передаточном акте, передачи денежных средств в указанной выше сумме сторонами не оспаривается.

Петрович О.А., полагая, что договоры от 21.10.2015 купли-продажи объекта N 01 и купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "Островок" являются недействительными сделками, совершенными под влиянием заблуждения, обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные (пп. 2 п. 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (ст. 178 или ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, ст. 495, 732, 804, 944 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных положений, а также нормы ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагает, что при совершении сделки лицо исходило из неправильных, не соответствующих действительности представлений о каких-либо обстоятельствах, относящихся к данной сделке. Существенным является заблуждение относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих ее сущность.

При этом заблуждение должно быть таковым, что его не могло распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (ч. 5 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 1, ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из положений абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Из материалов дела усматривается, что Петрович О.А. в обоснование заблуждения при заключении договора купли-продажи объекта указывает на сокрытие информации о задолженности общества "Островок" перед поставщиками, вместе с тем надлежащих доказательств, в виде бухгалтерских балансов, расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности, иных документов, подтверждающих наличие задолженности общества "Островок" перед поставщиками и арендатором, истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, между сторонами также заключен договор купли-продажи от 21.10.2015 доли в уставном капитале общества "Островок".

При исследовании обстоятельств заключения указанного договора судами обоснованно принято во внимание, что доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обладает определенной имущественной ценностью, обусловленной размером доли и стоимостью активов общества, которые формируются с учетом состоявшихся к этому моменту сделок общества и решений его органов управления, что составляет часть хозяйственной деятельности самого общества.

При приобретении доли лицо, действующее разумно и добросовестно, имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, при этом узнав о наличии сделок или решений органов управления, с которыми приобретатель доли не согласен, он может отказаться от приобретения такой доли, если полагает, что такие сделки или решения совершены в нарушение интересов общества. Аналогичный правовой подход изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 7981/10.

На основании изложенного, а также учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Петрович О.А., проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, была лишена возможности до заключения договора купли-продажи доли, оценить имущественную ценность приобретаемой доли, с учетом всех совершенных обществом на данных момент сделок, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истец при приобретении доли в обществе "Островок" не проявил должную степень осмотрительности и не оценил имущественную ценность приобретаемой доли.

Кроме того, ссылка истца на невозможность перерегистрации перехода права на долю в уставном капитале общества в связи с тем, что Титова Я.В. не передала уставные документы, печати организации, правомерно отклонена судами первой и апелляционной инстанции, с учетом отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств, свидетельствующих о факте обращения за совершением регистрационных действий и отказе в данной регистрации (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе предварительный договор купли-продажи объекта от 17.10.2015, договор купли-продажи объекта от 21.10.2015 N 01, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 21.10.2015, принимая во внимание, что сторонами согласованы все существенные условия договоров купли-продажи, при этом учитывая, что доказательства, свидетельствующие о введении истца в заблуждение относительно правовой природы оспариваемых сделок в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на момент совершения оспариваемых сделок истцу были известны все потребительские качества приобретаемого "объекта", что исключает возможность признания оспариваемых сделок недействительными.

Арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований. Данный правовой подход соответствует правовой позиции, изложенной в п. 4 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец, как покупатель несет все предпринимательские риски, связанные со своим неосмотрительным поведением, в связи с чем при совершении сделок должен был проявить осмотрительность, при этом доказательства того, что оспариваемые сделки совершены им под влиянием заблуждения отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали Петрович О.А. в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя о том, что договор аренды не предусматривал специального права ответчика на переуступку права аренды третьим лицам, рассмотрен и обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

Судами принято во внимание, что право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику, кроме того, при подписании предварительного договора от 17.10.2015 Петрович О.А. было известно о наличии договора аренды нежилого помещения от 29.05.2015, в п. 3.2.6 которого предусмотрен запрет арендатора по передаче арендуемого помещения в субаренду как в целом, так и частично, без письменного соглашения арендодателя.

Таким образом, при подписании предварительного договора от 17.10.2015 истец мог и должен был ознакомиться с содержанием договора аренды, при этом доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, в связи с чем оснований для вывода о введении Петрович О.А. в заблуждение при заключении оспариваемой сделки не имеются.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основании выводов судов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении спора имеющиеся в материалах дела доказательства исследованы судами по правилам, предусмотренным ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, им дана надлежащая правовая оценка согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2016 по делу N А60-3041/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Петрович Оксаны Алексеевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Г. Беляева

Судьи

С.В. Лазарев И.А. Татаринова