Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2017 г. N Ф09-12068/16 по делу N А60-10552/2016

Екатеринбург

17 февраля 2017 г.

Дело N А60-10552/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Васильченко Н.С., Вербенко Т.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралчерметавто" (ИНН: 6660132389, ОГРН: 1026604951031; далее - общество "Уралчерметавто") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2016 по делу N А60-10552/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Компания "Элсон Лимитед" (ALSON LIMITED) (далее - компания "Элсон Лимитед") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с общества "Уралчерметавто" задолженности по рамочному договору займа от 18.07.2008 N 1-UG/08 в размере 300 000 евро, 111 908,22 евро процентов за пользование суммой займа по курсу евро к рублю, установленному ЦБ РФ на дату вынесения решения (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено компания "Голдвелл Холдинг С.А." (GOLDWELL HOLDING S.A.).

Решением суда от 27.06.2016 (судья Парамонова В.В.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 (судьи Семенов В.В., Жукова Т.М., Полякова М.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралчерметавто" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судом первой инстанции нарушено правило о подсудности рассмотрения спора, установленное ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Общество "Уралчерметавто" указывает, что разделом VII договора уступки права требования от 28.09.2009 установлено, что все споры, возникающие в связи с данным договором, подлежат разрешению в судах Люксембурга. Таким образом, по мнению заявителя, поскольку сторонами данного договора достигнуто соглашение о подсудности споров, вытекающих из договора уступки права, имеются основания для прекращения производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, ссылаясь на отсутствие оснований для взыскания с ответчика задолженности по рамочному договору займа от 18.07.2008 N 1-UG/08, общество "Уралчерметавто" указывает, что договор уступки права требования не исполнен: цессионарием не исполнена обязанность по оплате уступаемых прав, не исполнена обязанность по передаче документации, подтверждающей возникновение прав. Соответственно, кассатор считает, у судов отсутствовали правовые основания делать вывод о принадлежности истцу права (требования).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Уралчерметавто" (заемщик) и компанией "Голдвелл Холдинг С.А." (займодавец) заключен рамочный договор займа от 18.07.2008 N 1-UG/08, согласно которому займодавец оказывает финансовую поддержку путем предоставления заемщику займа по требованию заемщика. Стороны согласовывают размер займа, сроки выдачи и возврата займа путем подписания дополнительного соглашения.

В силу подпункту (b) п. 1 данного договора на сумму займа начисляются проценты в размере 15% годовых, оплата процентов производится заемщиком ежемесячно не позднее последнего числа месяца пользования суммой займа.

Если заемщик не выплачивает какой-либо суммы, причитающейся займодавцу в течение 14 дней с даты предъявления соответствующего письменного требования, заемщик вплоть до даты выплаты такой суммы уплачивает 15% годовой ставки на невыплаченную сумму, при этом процент на сумму займа продолжает начисляться (п. 4 договора займа).

Согласно дополнительному соглашению от 21.07.2008 N 1 обществу "Уралчерметавто" предоставлен заем в размере 100 000 евро на период до 06.08.2013. По дополнительному соглашению от 08.09.2008 N 3 ответчику предоставлен заем в размере 100 000 евро со сроком погашения - 12.09.2013.

По дополнительному соглашению от 26.11.2008 N 4 также предоставлен заем в размере 100 000 евро со сроком погашения - 28.11.2013.

Факт предоставления займодавцем денежных средств в общей сумме 300 000 евро подтвержден выписками по счету от 01.08.2008 N 12, от 12.09.2008 N 16, от 28.11.2008 N 24, выпиской по счету заемщика и паспортом сделки от 15.08.2008, представленным публичным акционерным обществом "МДМ Банк".

Впоследствии между компанией "Голдвелл Холдинг С.А." (цедент), компанией "Элсон Лимитед" (цессионарий) и обществом "Уралчерметавто" (заемщик) заключен договор уступки права требования от 28.09.2009, в соответствии с которым с момента подписания договора к цессионарию перешли права, принадлежащие цеденту по договору займа в объеме суммы займа в размере 300 000 евро, а также процентов за пользование суммой займа в размере 15% годовых на полученную сумму займа.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "Уралчерметавто" принятых на себя обязательств по договору займа, компания "Элсон Лимитед" обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта предоставления компанией "Голдвелл Холдинг С.А." займа во взыскиваемом размере, ненадлежащего исполнения обществом "Уралчерметавто" обязательств по возврату заемных денежных средств и возникновения на стороне компания "Элсон Лимитед" права требовать их возврата, обоснованности требования о взыскании процентов за пользование займом.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (п. 1 ст. 809 названного Кодекса).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе рамочный договор займа от 18.07.2008 N 1-UG/08, дополнительные соглашения от 21.07.2008 N 1, от 08.09.2008 N 3 и от 26.11.2008 N 4, выписки по счету от 01.08.2008 N 12, от 12.09.2008 N 16, от 28.11.2008 N 24, выписку по счету заемщика и паспорт сделки от 15.08.2008, договор уступки права требования от 28.09.2009, суды первой и апелляционной инстанции установили факт получения обществом "Уралчерметавто" заемных денежных средств в общей сумме 300 000 евро и неисполнения им обязательств по их возврату.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 Кодекса).

Судами установлено, что компанией "Голдвелл Холдинг С.А." по договору уступки права требования от 28.09.2009 передано право требования задолженности общества "Уралчерметавто" по рамочному договору займа от 18.07.2008 N 1-UG/08.

Учитывая, что доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств обществом "Уралчерметавто" в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, суды обоснованно удовлетворили исковые требования компании "Элсон Лимитед" о взыскании с общества "Уралчерметавто" 300 000 евро долга.

Расчет процентов за пользование займом проверен судами и признан верным.

Довод общества "Уралчерметавто" о нарушении правил подсудности при рассмотрении данного спора со ссылкой на раздел VII договора уступки права требования от 28.09.2009, являлся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и правомерно ими отклонен, поскольку п. 6 рамочного договора займа от 18.07.2008 N 1-UG/08 предусмотрено, что все споры, возникающие из рамочного договора займа или в связи с ним или каким-либо связанным с ним дополнением к договору займа, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде Свердловской области.

В силу раздела VII договора уступки права требования от 28.09.2009 споры, возникающие в связи с данным договором, подлежат разрешению в судах Люксембурга.

При этом, проанализировав и истолковав содержание данного условия договора, суды пришли к выводу о том, что раздел VII договора уступки права требования, предусматривающий разрешение споров в судах Люксембурга, касается только споров, возникающих из договора уступки, а не из договора займа.

Исходя из этого, суды пришли к выводу, что настоящий спор подсуден Арбитражному суду Свердловской области в силу подпункта (b) п. 6 договора займа, поскольку вытекает из договора займа

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание, что пунктом 1.3 договора уступки права требования от 28.09.2009 установлено, что с момента подписания заемщик (ответчик) должен исполнять свои обязанности по возврату займа и начисленных процентов цессионарию (истцу). Договор уступки права требования ответчиком не оспорен, недействительным в установленном порядке, в том числе с учетом соглашения о договорной подсудности, не признан.

Довод общества "Уралчерметавто" о том, что договор уступки права требования не исполнен сторонами, цессионарием не исполнена обязанность по оплате уступаемых прав, цедентом не исполнена обязанность по передаче документации, подтверждающей возникновение прав, что, по мнению заявителя, является основанием для отказа в удовлетворении рассматриваемых исковых требований, подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Исполнение сторонами договора цессии его условий и положений гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не является предметом настоящего спора.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены надлежащим образом.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учета норм ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Уралчерметавто" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.06.2016 по делу N А60-10552/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2016 же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уралчерметавто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Н.С. Васильченко Т.Л. Вербенко