Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2017 г. N Ф09-11578/16 по делу N А50-23066/2015

Екатеринбург

15 февраля 2017 г.

Дело N А50-23066/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Платоновой Е.А., Столярова А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Донречфлот" на решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу N А50-23066/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "Донречфлот" - Шаповалов О.И. (доверенность от 19.12.2016 N 55);

общества с ограниченной ответственностью "Камская судоходная компания" - Пескин Е.А. (доверенность от 26.05.2015).

Открытое акционерное общество "Донречфлот" (далее - общество "Донречфлот", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камская судоходная компания" (далее - общество "КСК", ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде затрат по хранению судов в размере 6 484 489 руб. 23 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 288 620 руб. 35 коп.; неосновательного обогащения в виде стоимости неотделимых улучшений в размере 7 738 277 руб. 69 коп. и процентов в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 2 113 651 руб. 04 коп.; судебные расходы за проведение истцом экспертной оценки среднерыночной стоимости отстоя (хранения) судов в сумме 40 000 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 75 429 руб. (с учетом уточнения исковых требований принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Барий" (далее - общество "Барий").

Решением суда от 20.07.2016 (судья Лядова Г.В.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 (судьи Голубцов В.Г., Васильева Е.В., Савельева Н.М.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Донречфлот" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя жалобы, поскольку арендодатель после расторжения договоров аренды уклонялся от приемки принадлежащего ему имущества, в связи с фактическим принятием предмета расторгнутого договора аренды (судна) на ответственное хранение (охраняемый отстой), его сбережение и охрану с момента расторжения договоров, истец нес затраты в виде расходов на содержание и охрану имущества, принадлежащих ответчику на праве собственности. Считает, что ответчик неосновательно сберег денежные средства, составляющие стоимость расходов по содержанию имущества в период с момента одностороннего расторжения договоров аренды до настоящего времени как если бы он хранил свое имущество (суда) на иных существующих в регионе стояночных базах по рыночным ставкам. Общество "Донречфлот" полагает, что судами неправильно применены нормы права о неосновательном обогащении, поскольку нахождение спорных судов на базе истца не означает, что он обязан был хранить их безвозмездно для уже не находящихся у него в аренде судов ответчика, с момента расторжения договоров аренды все расходы по безопасному охраняемому отстою судов и сопутствующие им подлежат оплате арендодателем в полном объеме, расчет данных сумм, произведенный на основе среднерыночной цены отстоя в месте нахождения судов, соответствуют положениям гражданского законодательства о неосновательном обогащении и должны быть возмещены обществу "Донречфлот" в объеме, указанном в иске. Согласно доводам заявителя, определить затраты, которые произвел истец, не представляется возможным в связи с тем, что фактические затраты за хранение (отстой) судов составляют для истца затраты, произведенные самим юридическим лицом и не могут быть вычленены в расчетах с собственным филиалом. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о том, что им не доказано недобросовестное поведение ответчика, выразившееся в уклонении от приемки судов после расторжения договоров, отметив, что первый представитель ответчика с ненадлежащим образом оформленной доверенностью прибыл в Ростов-на-Дону только в конце апреля 2013 года, а не в феврале 2013 года, для осмотра судов, а не для их комиссионной приемки из аренды. По мнению истца, вывод судов о том, что баржа 3072 после расторжения договора истцом вновь загружена и направлена в рейс, не соответствует действительности, а вывод о том, что баржа 3072 имеет повреждения и баржа 3075 не пригодна к эксплуатации в районах, указанных в свидетельстве о классификации, основан на актах внеочередного освидетельствования, составленных спустя значительное время после расторжения договоров аренды. На основании вышеизложенного полагает, что судами сделан незаконный вывод о непригодности указанных судов к эксплуатации, поскольку он не подтверждается фактическими материалами дела и представленными истцом в дело доказательствами о годности судов в момент расторжения договоров аренды. Общество "Донречфлот" также считает необоснованным вывод судов о том, что при не совершении со стороны истца действий, направленных на исполнение условий договора по передаче судов ответчику в состоянии, согласованном договорами, обязанность по содержанию судов лежит на истце. По мнению заявителя, материалами дела подтверждается, что на момент расторжения договоров суда находились в пригодном техническом состоянии в соответствии с назначением и классом, то есть имели действующие классификационные документы, выданные Российским Речным Регистром. Заявитель жалобы также указал, что им с согласия ответчика произведена модернизация (неотделимые улучшения) арендованных судов, и по условиям договоров арендатор имеет право на возмещение стоимости неотделимых улучшений; проведенной судебной экспертизой были установлены номенклатура и стоимость произведенных истцом неотделимых улучшений, исключая стоимость изготовления и установки люковых закрытий, являющихся отделимыми улучшениями, результаты которой ответчиком не оспорены. Как указывает заявитель, стоимость люковых закрытий (крышек трюмов) по всем указанным баржам не входила в стоимость работ по модернизации, данные работы по изготовлению и установке отделимых улучшений оформлялись отдельным договором и не предъявлялись ко взысканию с арендодателя. Заявитель отметил, что по условиям п. 7.6 договора стоимость неотделимых улучшений, произведенных согласно п. 4.2 договора, учтена при определении размера арендной платы за весь срок аренды, но в случае прекращения договора до истечения срока стоимость неотделимых улучшений учитывается пропорционально времени фактической эксплуатации судна арендатором, остальная часть стоимости неотделимых улучшений подлежит возмещению арендодателем в течение 30 календарных дней. Полагает, что данные обстоятельства свидетельствуют о возникновении у ответчика неосновательного обогащения в сумме остаточной стоимости произведенных истцом неотделимых улучшений на момент расторжения договора аренды, отказ в удовлетворении требований является незаконным.

В отзыве на кассационную жалобу общество "КСК" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов заявителя кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что между истцом и ответчиком 23.03.2015 заключены договоры аренды судна без экипажа б/н, в соответствии с которым ответчиком за плату во временное владение и пользование на срок 10 лет были переданы суда - баржи: "3071", "3072", "3075", "3076", буксиры: "ОТА-866", "Т.Барамзина".

В дальнейшем между обществом "КСК" (первоначальный кредитор), обществом "Барий" (новый кредитор) и обществом "Донречфлот" (должник) 01.01.2010 заключен договор уступки права требования по договорам аренды судов без экипажа от 23.03.2005.

Письмами от 18.01.2013 исх. N 01-736 истец уведомил ответчика об одностороннем досрочном расторжении договоров аренды, в отношении судов ОТА-856, барж 3071, 3072, 3076, следовательно, договоры считаются расторгнутыми с 19.02.2013, что истцом не оспаривается и указано в решении Арбитражного суда Пермского края по делу А50-25967/2014.

Письмом от 24.07.2013 истец уведомил ответчика об одностороннем досрочном расторжении договора аренды, в отношении баржи 3072, следовательно, договор считается расторгнутым с 24.08.2013, а в соответствии с письмом от 26.12.2013 направленным в отношении баржи 3075, договор аренды данного судна считается расторгнутым с 27.01.2014, что также ответчиком не оспаривается.

10.10.2014 ответчик был уведомлен о том, что договор аренды в отношении судна "Т.Барамзина" расторгнут в одностороннем порядке с 10.11.2014.

17.11.2014 буксир "Т.Барамзина" и баржа "3076" были переданы представителям ответчика по акту приема - передачи.

Полагая, что ответчик неосновательно сберег денежные средства, составляющие стоимость расходов по содержанию имущества в период с момента одностороннего расторжения договоров аренды до настоящего времени, включающие: расходы за охрану и безопасное нахождение судов с момента расторжения договоров аренды на хранении в Аксайском филиале общества "Донречфлот" (г. Аксай, Ростовская область) в размере 6 484 489 руб. 23 коп., а также стоимость неотделимых улучшений в размере 7 738 277 руб. 69 коп, истец обратился в суд с требованиями о взыскании указанных сумм с начислением на них процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из недоказанности факта возникновения неосновательного обогащения, с учетом следующего.

В соответствии со ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 названного Кодекса.

Из содержания названной нормы следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: обогащение одного лица за счет другого и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований.

Вышеперечисленные обстоятельства составляют предмет доказывания по рассматриваемому делу. Бремя доказывания наличия указанных обстоятельств в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет истец.

Возникновение неосновательного обогащения на сумму не возмещенных истцу расходов за содержание объектов аренды после расторжения договоров аренды, включающих расходы на охрану и безопасное нахождение судов на хранении у истца, истец связывает с фактом уклонения арендодателя от приемки принадлежащего ему имущества из аренды.

Поскольку ст. 642 - 649 Гражданского кодекса Российской Федерации не регулируют вопросы, связанные с возвратом транспортного средства после прекращения договора аренды, суды руководствовались положениями общих норм об аренде, ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, которая предусматривает, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором и условиям, согласованными в договорах.

Как установлено судами, согласно разделу 8 договоров суда считаются переданными арендодателю с момента подписания акта приема-передачи. Арендатор обязан вернуть суда в состоянии, обеспечивающим с учетом нормального износа пригодность судна для его эксплуатации в соответствии с назначением и классом, с учетом проведенной в соответствии с п. 4.2 модернизации.

Пунктами 4.2 договоров предусмотрено, что арендатор в течение срока действия настоящего договора вправе произвести модернизацию судна на класс "М-ПР 2,5" с установкой люковых закрытий.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что обязательства по возврату судов после расторжения договора истцом надлежащим образом не исполнены по причине ненадлежащего состояния объектов аренды.

В силу положений п. 2 ст. 616 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Обязанность по содержанию транспортного средства, переданного по договору аренды без экипажа, включая осуществление текущего и капитального ремонта, в силу ст. 644 Гражданского кодекса Российской Федерации также возложена на арендатора.

Сходные положения содержатся и в нормах, посвященных бербоут-чартеру как одной из разновидностей договора аренды транспортного средства без экипажа. Согласно п. 2 ст. 216 Кодекса торгового мореплавания Российской Федерации фрахтователь обязан в течение срока действия бербоут-чартера поддерживать судно в мореходном состоянии, тогда как устранение скрытых недостатков судна является обязанностью судовладельца.

Соответствующие обязанности арендатора предусмотрены и условиями спорных договоров, согласно которым арендатор обязан содержать судно, его механизмы, устройства и запасные части в надлежащем отремонтированном и в рабочем состоянии в соответствии с обычной коммерческой эксплуатационной практикой и, помимо того, обеспечить наличие на борту судна классификационных документов с неистекшим сроком действия и других необходимых свидетельств, годных в течение всего времени. Арендатор обязан принимать немедленные меры для производства необходимого ремонта в пределах разумного срока (п. 4.1); обязан за свой счет и собственными средствами обеспечить судовождение, эксплуатацию, снабжение и ремонт судна, когда бы это ни потребовалось в течение срока действия настоящего договора (п. 4.5); обязан время от времени в период аренды заменять те узлы и оборудование, которые получили повреждения или износились, и стали непригодными для использования, производить все ремонтные работы или замену любых поврежденных, изношенных или утраченных деталей или оборудования; имеет право устанавливать дополнительное оборудование за свой счет и риск, но он обязан снять такое оборудование в конце срока аренды за свой счет и до возврата судна, если заранее не согласовано иное в письменном виде (п. 4.7); арендатор за свой счет производит докование судна, очистку и покраску его подводных частей, когда бы это ни потребовалось согласно требованиям соответствующего классификационного общества (п. 4.8).

Как установлено судами, баржа 3072 после расторжения договора истцом вновь загружена и направлена в рейс, согласно акту от 02.10.2013 указанное судно имеет повреждения; непригодность к эксплуатации в районах, указанных в свидетельстве о классификации, баржи 3075 подтверждается актом внеочередного освидетельствования от 01.02.2016.

Оценив классификационные свидетельства, на которые ссылается истец, суды пришли к выводу, что они не являются доказательством нахождения судов в надлежащем состоянии.

При изложенных обстоятельствах суды признали недоказанным факт недобросовестного поведения ответчика, выраженного в уклонении от приемки судов после расторжения договоров, отметив, что сам по себе факт расторжения договоров не влечет безусловную обязанность ответчика принять суда из аренды, поскольку в силу п. 8.3 договоров суда должны быть возвращены в пригодном к эксплуатации состоянии.

Ввиду не совершения со стороны истца действий, направленных на исполнение условий договора по передаче судов ответчику в состоянии, согласованном договорами, суды обоснованно указали, что обязанность по содержанию судов лежит на истце.

Кроме того, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды признали недоказанным несение истцом расходов на охрану и безопасное нахождение судов с момента расторжения договоров аренды на хранении у истца в размере 6 484 489 руб. 23 коп.

При таких обстоятельствах суды обоснованно указали на отсутствие оснований для признания ответчика неосновательно обогатившимся за счет истца на указанную сумму.

Требование истца о взыскании с ответчика стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества также правомерно оставлены судами без удовлетворения.

Согласно п. 2, 3 ст. 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды. Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом.

Пунктами 4.2 договоров предусмотрено, что арендатор в течение срока действия настоящего договора вправе произвести модернизацию судна на класс "М-ПР 2,5" с установкой люковых закрытий.

Согласно п. 4.3 договоров все неотделимые улучшения, связанные с модернизацией судна, считаются согласованными сторонами в настоящем договоре.

Пунктами 4.4 договоров предусмотрено, что арендатор не должен производить никаких конструктивных изменений на судне или изменений в механизмах, вспомогательном оборудовании или запасных частях, которые не связаны с модернизацией судна согласно п. 4.2., без получения на это в каждом случае письменного разрешения арендодателя.

По условиям п. 7.6 договоров стоимость неотделимых улучшений, произведенных согласно п. 4.2, учтена при определении размера арендной платы за весь срок аренды (п. 2.1 договора). В случае прекращения договора до истечения срока, указанного в п. 2.1 договора, стоимость неотделимых улучшений, произведенных согласно п. 4.2, учитывается пропорционально времени фактической эксплуатации судна арендатором, остальная часть стоимости неотделимых улучшений подлежит возмещению арендодателем в течение 30 календарных дней.

Установив, что спорные неотделимые улучшения арендованного имущества и связанные с этим работы были произведены истцом для перевода судов в иной класс согласно проекту модернизации, а также то обстоятельство, что после расторжения договора арендованное имущество не было возвращено и находилось во владении арендатора на момент истечения указанных в договорах сроков аренды (п. 2.1 договора), суды пришли к выводу, что согласно разделу 4 и п. 7.6 договоров стоимость данных неотделимых улучшений в полном объеме была учтена при определении размера арендной платы за весь срок аренды, и оснований для пропорционального возмещения стоимости неотделимых улучшений с момента расторжения договоров не имеется, отметив наличие у арендатора обязанности уплачивать арендную плату до момента фактического возврата арендованного имущества в силу положений ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суды приняли во внимание, что согласно утвержденному мировому соглашению, заключенному по делу N А50-3642/2014 между истцом и ответчиком, стороны признали люковые закрытия, установленные на несамоходной сухогрузной бункерной Барже-3076 в составе модернизации, отделимыми улучшениями, являющимися собственностью общества "Донречфлот" и подлежащими демонтажу, согласно утвержденному мировому соглашению в рамках дела N А50-3643/2014 стороны так же пришли к соглашению, что люковые закрытия, установленные на несамоходной сухогрузной бункерной Барже-3071 в составе модернизации, являются отделимыми улучшениями, собственностью арендатора и подлежат демонтажу.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу, установить иные фактические обстоятельства и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2016 по делу N А50-23066/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Донречфлот" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Торопова

Судьи

Е.А. Платонова А.А. Столяров