Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2017 г. N Ф09-10753/16 по делу N А60-19496/2016

Екатеринбург

20 февраля 2017 г.

Дело N А60-19496/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Гайдука А. А., Краснобаевой И. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Уралспецэнергоремонт" (далее - Общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016 по делу N А60-19496/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Общества - Хадеева М.О. (доверенность от 05.10.2016 N 57), Соседов С.Е. (доверенность от 01.08.2016), Яхонтов М.В. (генеральный директор, решение от 07.02.2017);

индивидуального предпринимателя Агафонова Сергея Александровича (далее - Предприниматель) - Иманалиев К.Э. (доверенность от 04.04.2016).

Обществом в судебном заседании заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Уральского округа кассационной жалобы по делу N А60-24981/2016 по иску Общества к Предпринимателю о признании недействительным договора купли-продажи экскаватора HYUNDAY от 28.05.2014. Либо Общество просило посредством применения ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложить судебное заседание по настоящему делу на дату после 28.02.2017, то есть после даты рассмотрения кассационной жалобы по делу N А60-24981/2016.

При этом Общество указало, что подлежащие установлению, исследованию и правовой оценке по настоящему делу и делу N А60-24981/2016 существенные обстоятельства спора непосредственным образом взаимосвязаны между собой.

В силу ч. 9 ст. 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 названного Кодекса.

Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом (п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство Общества о приостановлении производства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, в связи с тем, что невозможности рассмотрения настоящего дела до разрешения дела N А60-24981/2016 не имеется.

Ходатайство об отложении судебного заседания также отклонено, поскольку приведенные Обществом обстоятельства основанием для применения ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются.

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу о взыскании 2 939 025 руб. 57 коп. основного долга, 1 532 190 руб. 48 коп. неустойки, начисленной за период с 11.09.2014 по 28.06.2016, а также неустойки, начисленной на сумму основного долга, начиная с 29.06.2016 до дня фактической уплаты задолженности.

Общество обратилось в арбитражный суд с встречным иском к Предпринимателю о признании договора аренды специальной техники от 01.06.2014 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016 (судья Матущак Ю.В.) первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 (судьи Борзенкова И.В., Васильева Е.В., Голубцов В.Г.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на наличие признаков ничтожности договора, основанных на нарушении положений ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при его заключении. Общество указывает на то, что судами не дана оценка тому, что Предприниматель на момент заключения договора аренды занимал должность заместителя генерального директора закрытого акционерного общества "Уралспецэнергоремонт-Екатеринбург" и, воспользовавшись своим должностным положением, заключил спорный договор с явным отступлением от интересов Общества. Кроме того, заявитель кассационной жалобы указывает на то, что судами оставлено без внимания, что договор аренды прекратил свое действие в силу закона с 01.01.2015. По мнению ответчика по первоначальному иску, материалами дела подтверждается, что включенные в договор аренды в качестве самостоятельных объектов аренды гидромолот марки Delta модели F-20 и гидравлический разрушитель (крашер) марки Daemo модели DMC230R принадлежали на праве собственности самому обществу.

В отзыве на кассационную жалобу Предприниматель указывает на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между закрытым акционерным обществом "УСЭР-Екатеринбург" (арендатор) и Предпринимателем (арендодатель) 01.06.2014 подписан договор аренды специальной техники (без предоставления услуг по управлению и эксплуатации) за плату, по которому арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации следующую специальную технику: гусеничный экскаватор Hyndai R250-LC-9S государственный регистрационный знак 66 СС 8013, год выпуска 2012, двигатель N 26482344, цвет серый, желтый; гидромолот марка Delta, модель F-20; гидравлический разрушитель (крашер) марка Daemo, модель DMC230R.

В соответствии с п. 3.1. договора от 01.06.2014 минимальный размер арендной платы по аренде экскаватора составляет 150 000 руб. в месяц без НДС. При эксплуатации экскаватора и дополнительной техники, минимальная стоимость увеличивается на стоимость отработанных фактически моточасов в течение календарного месяца. Стоимость 1 машино-часа экскаватора составляет 1600 руб. без НДС. Учет моточасов ведется по счетчику, снимаются показатели на начало и конец месяца. Стоимость 1 часа работы гидромолота составляет 900 руб. без НДС. Стоимость 1 часа работы разрушителя (крашера) составляет 900 руб. (без НДС). Арендная плата подлежит оплате ежемесячно не позднее 10 числа месяца, следующего за оплачиваемым, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендодателя.

Согласно п. 5.3 договора в случае невнесения арендатором арендной платы в установленный настоящим договором срок, арендатор уплачивает арендодателю пени за каждый день просрочки в размере 0,1% от размера платежа, подлежащего оплате за соответствующий расчетный период.

Названное имущество передано по акту приема-передачи транспортного средства от 01.06.2014.

Услуги оказаны по актам от 31.08.2014 N 5 на сумму 1 099 600 руб. (услуги за июнь - сентябрь 2014 г.); от 31.10.2014 N 12 на сумму 810 400 руб. (услуги за октябрь 2014 г.); от 30.11.2014 N 19 на сумму 383 600 руб. (услуги за ноябрь 2014 г.); от 31.12.2014 N 20 на сумму 390 000 руб. (услуги за декабрь 2014 г.); от 31.01.2015 г. N 5 на сумму 303 600 руб. (услуги за январь 2015 г.); от 28.02.2015 г. N 11 на сумму 274 800 руб. (услуги за февраль 2015 г.); от 31.03.2015 г. N 27 на сумму 196 400 руб. (услуги за март 2015 г.); от 31.05.2015 г. N 47 на сумму 300 000 руб. (услуги за апрель, май 2015 г.); от 30.06.2015 г. N 73 на сумму 150 000 руб. (услуги за июнь 2015 г.).

Кроме того, в материалы дела представлены акты за период с июля 2015 г. по 08.02.2016, которые со стороны арендатора не подписаны. Техника возвращена арендодателю 08.02.2016.

Ссылаясь на то, что обязательства по оплате оказанных услуг ответчиком исполнялись ненадлежащим образом, ввиду чего образовалась задолженность в размере 2 939 025 руб. 57 коп., Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском о взыскании долга и неустойки.

Обществом заявлен встречный иск к Предпринимателю о признании договора аренды специальной техники от 01.06.2014 недействительным. В качестве правовых оснований для признания договора недействительным истец указал ст. 608, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальные исковые требования, исходя из того, что наличие и размер задолженности подтверждены материалами дела, доказательств оплаты задолженности не представлено. Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд указал на то, что оснований для признания сделки недействительной не имеется, кроме того, срок исковой давности, установленный пунктами 1, 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации пропущен.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации. В силу п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается надлежащим исполнением.

Всесторонне, полно и объективно исследовав представленные документы в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что материалами дела подтверждается использование техники ответчиком в течение всего искового периода.

Наличие у истца перед арендодателем 2 939 025 руб. 57 коп. задолженности подтверждено актами от 31.08.2014 N 5 на сумму 1 099 600 руб. (услуги за июнь - сентябрь 2014 г.); от 31.10.2014 N 12 на сумму 810 400 руб. (услуги за октябрь 2014 г.); от 30.11.2014 N 19 на сумму 383 600 руб. (услуги за ноябрь 2014 г.); от 31.12.2014 N 20 на сумму 390 000 руб. (услуги за декабрь 2014 г.); от 31.01.2015 N 5 на сумму 303 600 руб. (услуги за январь 2015 г.); от 28.02.2015 N 11 на сумму 274 800 руб. (услуги за февраль 2015 г.); от 31.03.2015 N 27 на сумму 196 400 руб. (услуги за март 2015 г.); от 31.05.2015 N 47 на сумму 300 000 руб. (услуги за апрель, май 2015 г.); от 30.06.2015 N 73 на сумму 150 000 руб. (услуги за июнь 2015 г.).

Доказательства, подтверждающие оплату задолженности в полном объеме либо частично, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истец за неисполнение обязанности по уплате в порядке ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации просил взыскать договорную неустойку в размере 1 532 190 руб. 48 коп., начисленные за период с 11.09.2014 по 28.06.2016, а также неустойку, начисленную на сумму основного долга, начиная с 29.06.2016 до дня фактической уплаты задолженности.

Суды установили, что расчет неустойки произведен, исходя из правомерных периодов просрочки, изложенных в расчете, и предусмотренной п. 5.3. договора процентной ставки. Расчет неустойки, судами проверен и признан верным.

В ходе рассмотрения дела ответчик не заявлял ходатайства о снижении размера пени, начисленной истцом, доказательств несоразмерности заявленных к взысканию пени в материалы дела не представил (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу п. 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N от 24.03.2016, по смыслу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательств.

Учитывая изложенное, суды обоснованно признали подлежащим удовлетворению требование Предпринимателя о взыскании 1 532 190 руб. 48 коп. пени, начисленной за период с 11.09.2014 по 28.06.2016, а также неустойки, начисленной на сумму основного долга, начиная с 29.06.2016 до дня фактической уплаты задолженности.

Общество обратилось к Предпринимателю с требованием о признании договора аренды специальной техники от 01.06.2014 недействительным. В качестве правовых оснований для признания договора недействительным истец указал ст. 608, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Согласно п. 1, 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В пункте 2 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон.

Согласно 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В силу абз. 3 п. 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно п. 1 ст. 71 названного закона единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Как установлено судами, договор подписан директором закрытого акционерного общества "УЭСР" Панчихиным С.Ю. (он же являлся и является по настоящее время и единственным учредителем общества). Панчихин С.Ю. как единоличный исполнительный орган Общества в момент заключения оспариваемой сделки действовал в рамках своих полномочий, и не мог заблуждаться ни относительно природы сделки, ни относительно ее предмета, ни относительно иных значимых обстоятельств. Более того, судом установлено, что всего за период действия договора услуг оказано на сумму 4 994 606 руб. 87 коп. Оплаты произведены в сумме 2 055 581 руб. 30 коп. Относительно каких конкретно обстоятельств заблуждался директор и единственный учредитель Общества, производя в том числе указанные оплаты, ответчик не пояснил и в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь указанными нормами права, исследовав материалы дела, суды сделали обоснованный вывод о том, что оснований для признания сделки недействительной по ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Доводы Общества о наличии признаков ничтожности договора, основанных на нарушении положениях ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при его заключении, материалами дела не подтверждены. То обстоятельство, что Агафонов С.А. на момент заключения договора являлся заместителем директора Общества, не свидетельствует о том, что сделка совершена им при злоупотреблении своими правами. На наличие обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор аренды заключен на нерыночных условиях (с существенным отступлением от рыночных размеров арендной платы за аналогичное имущество), ответчик при рассмотрении спора не ссылался, равно как не заявлял и доводов относительно ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы Общества о том, что за использование гидромолота и крашера ему производилось начисление арендной платы, подлежат отклонению, как неподтвержденные. Согласно представленным в материалы дела документам, в частности, актам, арендная плата за названное дополнительное оборудование не взималась, ко взысканию не предъявлялась. Ответчику начислена арендная плата только за использование экскаватора.

На основании изложенного, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела документы, подтверждающие право собственности на крашер и гидромолот.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016 по делу N А60-19496/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Уралспецэнергоремонт" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 09.09.2016 по делу N А60-19496/2016, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 30.01.2017, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Абознова

Судьи

А.А.Гайдук И.А.Краснобаева