Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 февраля 2017 г. N Ф09-11551/16 по делу N А60-7507/2015

Екатеринбург

20 февраля 2017 г.

Дело N А60-7507/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Матанцева И. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" (далее - общество Группа компаний "ЭнергоТерритория", должник) Стукова Алексея Васильевича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2016 по делу N А60-7507/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" Стукова А.В. о признании недействительными сделками приказов "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж" за период с 20.05.2014 по 06.07.2015, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" (ИНН 6670150764, ОГРН 1069670158139).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" Стукова А.В. - Кравченко Е.В. (доверенность от 30.12.2016 N 01-В);

Гузева Антона Александровича - Кобякова А.В. (доверенность от 25.07.2016 серии 66 АА номер 3751267);

Клюшина Андрея Владимировича - Кобякова А.В. (доверенность от 23.07.2016 серии 66 АА номер 3829308);

Легкого Виталия Анатольевича - Кобякова А.В. (доверенность от 28.07.2016 серии 66 АА номер 37223433);

Николаева Алексея Геннадьевича - Кобякова А.В. (доверенность от 23.07.2016 серии 66 АА номер 3829309);

Щукина Виталия Владимировича - Кобякова А.В. (доверенность от 19.07.2016 серии 66 АА номер 3829198);

Демина Андрея Владимировича - Новиков Н.В. (доверенность от 13.07.2016 серии 66 АА номер 3747056);

Гаврютина Игоря Владимировича - Новиков Н.В. (доверенность от 15.07.2016 серии 66 АА номер 3660677);

Селяхина Владимира Леонидовича - Новиков Н.В. (доверенность от 07.07.2016 серии 66 АА номер 3660630);

Заметайло Александра Андреевича - Новиков Н.В. (доверенность от 15.07.2016 серии 66 АА номер 3425258);

Тороповой Лидии Николаевны - Новиков Н.В. (доверенность от 28.07.2016 серии 66 АА номер 3807156);

Ефимова Ивана Александровича - Новиков Н.В. (доверенность от 15.07.2016 серии 66 АА номер 3660676).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.12.2015 общество Группа компаний "ЭнергоТерритория" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стуков А.В.

В рамках дела о банкротстве общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" конкурсный управляющий Стуков А.В. 24.06.2016 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании сделок должника недействительными: приказ от 20.05.2014 N 194 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 1 кв. 2014 г.", приказ от 29.12.2014 N 351 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 2 кв. 2014 г.", приказ от 02.03.2015 N 41 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 3 кв. 2014 г.", приказ от 31.03.2015 N 64 "О доначислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 2 кв. 2014 г.", приказ от 31.03.2015 N 65 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 4 кв. 2014 г.", приказ от 06.07.2015 N 79 "О начислении премии работникам дирекции продаж за 1 кв. 2015 г.", приказ от 06.07.2015 N 80 "О начислении премии работникам дирекции продаж за 2 кв. 2015 г." и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с работников общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" в пользу должника денежных средств в соответствующих размерах.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2016 (судья Пенькин Д.Е.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 (судьи Чепурченко О.Н., Мармазова С.И., Плахова Т.Ю.) определение суда первой инстанции от 12.08.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" Стуков А.В. просит определение суда первой инстанции от 12.08.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.11.2016 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. Заявитель полагает, что суды не исследовали доводы о размере задолженности по заработной плате и перед кредиторами на текущий момент. Заявитель указывает, что общий размер премий по приказам в отношении восемнадцати человек составил 42 685 907 руб. 46 коп, что более чем двухмесячная заработная плата для более четырехсот сотрудников и более чем чистая прибыль (7 739 000 руб.). По мнению заявителя, вызывает сомнение достоверность представленной премированными сотрудниками информации о размере чистой прибыли, так как отраженные в бухгалтерской документации данные не соответствуют действительному финансовому положению должника. Заявитель утверждает, что при наличии непогашенной задолженности по заработной плате, при наличии непогашенной кредиторской задолженности издание приказов о выплате бонусов и премий при отсутствии увеличения объема трудовых обязанностей при наличии признаков банкротства должника - направлено на уменьшение конкурсной массы, однако суды оценку данным доводам не дали. Заявитель также считает, что суды не дали оценки тому факту, что формулировки приказов о премировании носят формальный характер и не имеют конкретного обоснования. Конкурсный управляющий отмечает, что премирование работников должника осуществлялось неравномерно, с нарушением принципа справедливости оплаты труда при неудовлетворенном финансовом положении должника, о чем были осведомлены ответчики. Конкурсный управляющий обращает внимание, что сделки обладают признаками подозрительной, совершены в отношении заинтересованных лиц, обладают признаками недействительной сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации - однако суды данным обстоятельствам оценки не дали.

В отзывах на кассационную жалобу Грачев А.А., Гузев А.А., Клюшин А.В., Легкий В.А., Николаев А.Г., Щукин В.В., Демин А.В., Гаврютин И.В., Селяхин В.Л., Заметайло А.А., Торопова Л.Н., Ефимов И.А. просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, руководителем общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" изданы приказы о начислении бонусов и премий:

приказ от 20.05.2014 N 194 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 1 кв. 2014 г." на сумму 8 113 947 руб.;

приказ от 29.12.2014 N 351 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 2 кв. 2014 г." на сумму 7 009 889 руб. 50 коп.;

приказ от 02.03.2015 N 41 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 3 кв. 2014 г." на сумму 12 102 688 руб.;

приказ от 31.03.2015 N 64 "О доначислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 2 кв. 2014 г." на сумму 6 721 305 руб.;

приказ от 31.03.2015 N 65 "О начислении бонусов сотрудникам и руководителям дирекции продаж за 4 кв. 2014 г." на сумму 7 227 300 руб.;

приказ от 06.07.2015 N 79 "О начислении премии работникам дирекции продаж за 1 кв. 2015 г." на сумму 1 349 473 руб. 17 коп.;

приказ от 06.07.2015 N 80 "О начислении премии работникам дирекции продаж за 2 кв. 2015 г." на сумму 161 304 руб. 79 коп.

Всего на общую сумму 42 685 907 руб. 46 коп.

Указанные приказы вынесены в отношении следующих работников должника:

Тороповой Л.Н. - директора представительства (г. Москва) на общую сумму 3 722 610 руб. 50 коп. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65);

Гузева А.А. - директора представительства (г. Новосибирск) на общую сумму 2 622 256 руб. (приказы N 194, 351, 41, 64);

Легкого В.А. - региональный менеджер на сумму 62 447 руб. (приказ N 194);

Наймушина Д.А. - менеджер по работе с ключевыми клиентами на общую сумму 1 247 570 руб. 50 коп. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65);

Демина А.В. - коммерческий директор на общую сумму 12 577 827 руб. 69 коп. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65, 79, 80);

Селяхина В.Л. - зам. регионального директора на общую сумму 5 903 927 руб. 97 коп. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65,79, 80);

Клюшина А.В. - региональный директор на общую сумму 507 416 руб. 50 коп. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65);

Николаева А.Г. - зам. регионального директора по сопровождению договоров на общую сумму 3 393 268 руб. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65);

Свиридова П.В. - региональный менеджер на сумму 360 426 руб. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65);

Щукина В.В. - региональный директор на сумму 1 237 895 руб. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65);

Гаврютин И.В. - региональный директор на сумму 4 140 934 руб. 55 коп. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65, 79, 80);

Заметайло А.А. - региональный менеджер на общую сумму 1 017 918 руб. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65, 79);

Грачева А.А. - менеджер по работе с ключевыми клиентами на общую сумму 706 749 руб. (приказы N 194, 351, 41, 64, 65);

Гейбух Д.Л. - региональный менеджер на сумму 44 527 руб. (приказ N 194);

Мурзина А.И. - региональный менеджер на общую сумму 431 733 руб. 75 коп. (приказы N 351, 64, 79);

Терентьева А.С. - региональный менеджер на общую сумму 566 236 руб. 50 коп. (приказы N 351, 41, 64, 65);

Новиковой О.В. - зам. регионального директора по сопровождению договоров на общую сумму 13 227 руб. (приказ N 41);

Ефимова И.А. - руководителя центра по управлению проектами на общую сумму 243 365 руб. (приказ N 65).

В результате исполнения указанных приказов перечисленными выше лицами были получены денежные средства в следующих размерах:

Тороповой Л.Н. - 683 861 руб. 61 коп. (в рамках исполнительного производства по данным Федеральной службы судебных приставов (далее - ФССП));

Гузеву А.А. - 759 066 руб. 34 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП);

Легкому В.А. - 62 447 руб. (погашено);

Наймушина Д.А. - 1 247 570,50 руб. (погашено);

Демина А.В. - 4 504 038 руб. 55 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП);

Селяхина В.Л. - 2 322 788 руб. 10 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП);

Клюшина А.В. - региональный директор на общую сумму 507 416 руб. 50 коп. (погашено);

Николаева А.Г. - 930 572 руб. 09 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП);

Свиридова П.В. - 360 426 руб. (погашено);

Щукина В.В. - 1 360 638 руб. 71 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП);

Гаврютин И.В. - 1 311 189 руб. 92 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП);

Заметайло А.А. - 485 257 руб. 04 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП) и 532 660 руб. 96 коп. (погашено);

Грачева А.А. - 343 474 руб. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП) и 363 275 руб. (погашено);

Гейбух Д.Л. - 44 527 руб. (погашено);

Мурзина А.И. - 1 204 929 руб. 14 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП);

Терентьева А.С. - 566 236 руб. 50 коп. (погашено);

Новиковой О.В. - 13 227 руб. (погашено);

Ефимова И.А. - 205 150 руб. 92 коп. (в рамках исполнительного производства по данным ФССП).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.03.2015 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Тюменьстальмост" о признании несостоятельным (банкротом) общества Группа компаний "ЭнергоТерритория", возбуждено производство по делу о банкротстве должника.

Определением суда от 08.06.2015 в отношении общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Алимбаев Юма Алимбаевич.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 20.06.2015 N 107.

Решением суда от 28.12.2015 общество Группа компаний "ЭнергоТерритория" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Стуков А.В.

Полагая, что названные приказы являются недействительными в силу п. 1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, в обоснование которого указал, что в результате их принятия и исполнения был причинен вред имущественным правам кредиторов, о чем свидетельствует наличие на момент вынесения приказов у должника задолженности перед контрагентами, установленной вступившими в силу судебными актами. При этом ссылался на очевидность признаков того, что сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также на осведомленность работников о такой цели, поскольку некоторые из них являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику, а большинство лиц занимали руководящие должности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о недоказанности материалами дела наличия совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим должника основаниям.

Выводы судов являются правильными, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренном данным законом.

Под сделками, которые могут быть оспорены по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих как в соответствии с гражданским, так и трудовым законодательством (п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопроса, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки; должник изменил свое место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В п. 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

По смыслу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 данного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 11, 15 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. 1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, п. 1 ст. 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Проанализировав имеющиеся в материалах документы, суды установили, что ответчики являлись работниками должника задолго до совершения оспариваемых сделок на основании заключенных с ними трудовых договоров и занимали в оспариваемый период следующие должности:

Свиридов Павел Владимирович - "региональный менеджер дирекции по продажам..." (соглашение к трудовому договору от 20.01.2014 N 7);

Грачев Антон Анатольевич - "менеджер по работе с ключевыми клиентами дирекции по продажам..." (соглашение к трудовому договору от 09.01.2013 N 5), и "региональный менеджер дирекции по продажам..." (соглашением к трудовому договору от 12.01.2015 N 7);

Терентьев Андрей Сергеевич - "региональный менеджер дирекции по продажам..." (соглашением к трудовому договору от 01.11.2012 N 2);

Наймушин Дмитрий Александрович - "региональный менеджер дирекции по продажам..." (соглашение к трудовому договору от 12.01.2015 N 3);

Легкий Виталий Анатольевич - "менеджер по работе с ключевыми клиентами" (переведен с 01.03.2013 в связи с открытием представительства в г. Новосибирске);

Щукин Виталий Владимирович - "региональный директор дирекции по продажам..." (соглашение к трудовому договору от 10.02.2011 N 8);

Клюшин Андрей Владимирович - "региональный директор дирекции по продажам..." (соглашением к трудовому договору от 10.02.2011 N 9);

Гузев Антон Александрович - "директор представительства г. Новосибирск" (соглашение к трудовому договору от 18.03.2013 N 13);

Мурзин Андрей Иванович - "региональный менеджер" (соглашение к трудовому договору от 07.06.2011 N 216);

Николаев Алексей Геннадьевич - "менеджер по работе с ключевыми клиентами дирекции по продажам" (соглашение к трудовому договору от 14.02.2012 N 3) и "заместитель регионального директора по сопровождению договоров дирекции по продажам" (соглашение к трудовому договору от 15.01.2015 N 4);

Торопова Лидия Николаевна - "директор представительства в г. Москва" (соглашение к трудовому договору от 05.03.2007 N 66);

Демин Андрей Владимирович - "коммерческий директор" (соглашение к трудовому договору от 01.02.2007 N 22);

Ефимов Иван Александрович - "коммерческий директор" (соглашение к трудовому договору от 11.05.2010 N 19);

Гаврютин Игорь Владимирович - "региональный директор" (соглашение к трудовому договору от 27.09.2010 N 54);

Заметайло Александр Андреевич - "региональный директор" (соглашение к трудовому договору от 03.10.2011 N 271);

Селяхин Владимир Леонидович - "заместитель регионального директора" (соглашение к трудовому договору);

Новикова Ольга Васильевна - "заместитель регионального директора по сопровождению договоров" (соглашение к трудовому договору);

Гейбух Дмитрий Леонидович - "региональный менеджер" (соглашение к трудовому договору).

Согласно должностной инструкции обязанностями директора представительства являлись: осуществление регистрации представительства по месту нахождения; обеспечение выполнения решений учредителя, касающихся деятельности представительства; самостоятельное решение всех вопросов деятельности представительства, отнесенных положением к ведению представительства; заключение договоров, совершение сделки; представление интересов учредителя в организациях любой правовой формы, а также учреждениях, представительствах и государственных органах.

В соответствии с должностной инструкцией региональный директор осуществляет сделки по товарам и услугам, производимым и осуществляемым обществом Группа компаний "ЭнергоТерритория".

По должностной инструкции основными обязанностями и функциями регионального менеджера являются: знание товара, работа с рынком, продажа продукции компании, работа с клиентами, согласование своей работы с руководителем группы продаж, коммерческим директором, ведение систематической отчетности, планирование и выполнение плана продаж, ведение документооборота.

Из Положения о коммерческом департаменте следует, что одной из основных задач департамента является контроль выполнения заказов службами предприятия, согласно условиям договора (п. 2.3). В силу п. 4.5 указанного положения одной из функций департамента является контроль за выполнением условий договора, в том числе контроль за поступлением денежных средств согласно условиям договора и контроль сроков выполнения проекта в целом: выполнения проектной документации, конструкторской документации, верификация КД, запуск объекта в производство, контроль оплаты комплектуемого оборудования, сроков выполнения производственных работ по объекту, контрольной сборки, отгрузки продукции, проведения шеф-монтажных работ. Согласно п. 6 Положения менеджеры отдела продаж несут ответственность за поступление денежных средств, а также за выполнение условий договора перед заказчиком. Невыполнение условий договора ведет к уменьшению или лишению переменной части заработной платы менеджера. Коммерческий директор несет ответственность за выполнение плана продаж службы и выполнение условий заключенных договоров. Невыполнение плана продаж по заключению договоров службы ведет к уменьшению или лишению переменной части заработной платы.

Типичные положения дублируются в положении об отделе продаж.

Руководствуясь приведенными положениями с учетом правовых разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, суды установили, что ответчики в период своей работы в обществе Группа компаний "ЭнергоТерритория" выполняли трудовую функцию.

Также судами установлено, что выплата бонусов и премий осуществлялась пропорционально сумме заключенных специалистом по продажам договоров.

Ответчики не участвовали в процессе распределения поступающих от заказчиков денежных средств. Зона их ответственности ограничивалась должностными инструкциями и заключалась в поиске заказчиков, предложение им продукции и услуг компании, подготовка коммерческих предложений (на основании расчетов себестоимости от служб общества Группа компаний "ЭнергоТерритория"), участие в согласовании проекта договора с заказчиками.

Начисление бонусов и премий по оспариваемым приказам осуществлялось в соответствии с Положением, согласно которому бонусная часть представляет собой утвержденный процент от величины планового маржинального дохода за объект и начисляется руководителю подразделения дирекции продаж, непосредственно работавшему с конкретным заказчиком.

Начисление бонусной части производится ежеквартально пропорционально поступлению денежных средств от заказчика. Премия (бонус) формировалась только с той разницы, которую добавлял продавец. Начисление премии (бонуса) производилось после получения денежных средств от заказчика. Для начисления бонуса формировался приказ за подписью генерального директора, предварительно согласованный финансовой службой и главным бухгалтером, что исключало ошибки при начислении премии (бонуса).

Бонусная система применялась при определении заработной платы и ранее; все доходы работников, полученные от работодателя, отражены в Справках 2-НДФЛ за период 2011-2015 года, представленных работниками в суд первой инстанции в качестве приложений к письменным отзывам.

Согласно представленному в материалы дела конкурсным управляющим акту налоговой проверки от 21.10.2016 N 58 - вознаграждение за выполнение трудовых обязанностей выплачивались должником в 2012 году в общей сумме 226 934 325 руб. 71 коп., в 2013 году - 284 713 392 руб. 31 коп., в 2014 году - 209 420 485 руб. 54 коп., то есть фонд оплаты труда в размерах не существенно отличался друг от друга в различных периодах. При этом в ходе проверки налоговым органом были проведены допросы физических лиц, работавших в организации в проверяемый период, вместе с тем фактов выплаты неучтенных сумм заработной платы установлено не было.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что бонусы - это не выплачиваемая вне зависимости от проделанной работы премия, а стимулирование, используемое при расчете заработной платы в зависимости от результативности выполняемых работником трудовых обязанностей; установив, что стимулирование - начисление и выплата бонусов/премий работникам осуществлялось на основании Положения, разработанного должником за выполняемые ими трудовые обязанности при достижении положительного результата; доказательства, подтверждающие иной порядок и основание начисления премий, а также невыполнение работниками должника своих трудовых обязанностей, конкурсным управляющим в нарушении ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены, доводов о неверном исчислении размера бонусов, то есть непропорционально сумме заключенных договоров, конкурсным управляющим не приведено; доказательства того, что бонусная система была введена на предприятии должника лишь перед банкротством последнего, отсутствуют, суды заключили, что факт неравноценности встречного предоставления или причинения вреда следует считать документально не подтвержденным.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из установленных обстоятельств дела, проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, с учетом доводов и возражений, приведенных участниками данного обособленного спора, приняв во внимание, что утверждения конкурсного управляющего о том, что ответчики знали или должны были знать о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, основаны на том, что большинство лиц, в отношении которых вынесены приказы о премировании, занимали руководящие должности и являлись заинтересованными лицами по отношению к должнику: Торопова Л.Н. - директор представительства (г. Москва), кроме того, бывшая жена директора должника, имеется общий ребенок; Гузев А.А. - директор представительства (г. Новосибирск), Демин А.В. - коммерческий директор, Селяхин В.Л. - зам. регионального директора, Клюшин А.В. - региональный директор, Николаев А.Г. - зам. регионального директора по сопровождению договоров, Щукин В.В. - региональный директор, Гаврютин И.В. - региональный директор, Новикова О.В. - зам. регионального директора по сопровождению договоров, Ефимов И.А. - руководитель центра по управлению проектами; установив, что доказательств того, что все ответчики являются заинтересованными лицами по отношению должнику в соответствии со ст. 19 Закона о банкротстве, либо об ознакомлении ответчиков в силу своих должностных полномочий с результатами финансово-хозяйственной деятельности должника, бухгалтерскими и иными документами, из которых можно сделать вывод о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества у должника, в дело не представлено; ответчики являлись менеджерами проекта, занимавшиеся поиском и согласованием условий конкретных проектов в сфере энергетики - суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим не доказаны ни факт наличия неравноценного встречного предоставления, вреда, ни цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

С учетом установленных судами обстоятельств, сам по себе факт того, что Торопова Л.Н. является матерью дочери Торопова Е.А. (руководителя должника), не свидетельствует о неравноценности встречного предоставления, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника либо о наличии у ответчика цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Судами также принято во внимание, что должность коммерческого директора, занимаемая Деминым А.В., не является по смыслу ст. 19 Закона о банкротстве должностью, тождественной руководителю должника, лицу входящим в совет директоров (наблюдательный совет), исполнительному органу или иному органу управления должника, что также не может свидетельствовать о заинтересованности данного работника по отношению к должнику. Указанные выводы конкурсным управляющим не опровергнуты.

Учитывая изложенное и исходя из недоказанности материалами дела неравноценности встречного предоставления по спорным сделкам, а также из отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о совершении спорных сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и о том, что при их совершении стороны действовали исключительно с целью причинения такого вреда, суды пришли к правильным выводам о недоказанности наличия в данном случае совокупности всех необходимых условий для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным конкурсным управляющим должника основаниям.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела совокупности условий необходимых для признания спорных сделок недействительными по ст. 61.2 Закона о банкротстве (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд округа полагает, что исходя из предмета рассмотренного судами спора, обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов основаны на правильном применении норм права, полной и всесторонней оценке доказательств и доводов, приведенных лицами, участвующими в данном споре, в обоснование своих требований и возражений, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что сделки обладают признаками подозрительной, совершены в отношении заинтересованных лиц, обладают признаками недействительной сделки по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации - однако суды данным обстоятельствам оценки не дали, судом округа отклоняется, поскольку суды не усмотрели в данном случае оснований для применения ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются. Данные доводы были предметом судебного исследования и оценки в суде первой и апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к несогласию с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств. Сам по себе совокупный размер оспариваемых сделок, совершенных в отношении 18 ответчиков, с учетом установленных судами обстоятельств, не может являться самостоятельным основанием для признания оспариваемых сделок недействительными. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение, установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2016 по делу N А60-7507/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества Группа компаний "ЭнергоТерритория" Стукова Алексея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Новикова

Судьи

Ю.А. Оденцова И.В. Матанцев