Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2017 г. N Ф09-12286/16 по делу N А50-3833/2016

Екатеринбург

07 марта 2017 г.

Дело N А50-3833/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лимонова И. В.,

судей Сафроновой А.А., Абозновой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Галаева Фаата Фалахетдиновича (далее - предприниматель, солидарный ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2016 по делу N А50-3833/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя - Олин Е.А. (доверенность от 15.04.2016 N 59 АА 2071554);

общества с ограниченной ответственностью "ГОТЭКС-ДВ" (далее - общество "ГОТЭКС-ДВ", истец) - Завацкая Р.В. (доверенность от 02.03.2017 N 3).

Общество "ГОТЭКС-ДВ" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Домино-ПРОД" (далее - общество "Домино-ПРОД", ответчик) и предпринимателя задолженности по договору поставки от 07.08.2014 в сумме 3 825 495 руб., пени в сумме 856 912 руб.

Предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к обществу "ГОТЭКС-ДВ" о признании договора поручительства от 03.05.2015 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2016 (судья Елизарова И.В.) первоначальные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 (судьи Варакса Н.В., Муравьева Е.Ю., Риб Л.Х.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе предприниматель просит данные судебные акты отменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, данный спор с учетом субъектного состава возникших правоотношений неподведомствен арбитражному суду, поскольку названные судебные акты предусматривают взыскание задолженности с ответчиков, среди которых есть физическое лицо, которое является стороной договора поручительства. При указанных обстоятельствах суд первой инстанции также необоснованно принял встречный иск предпринимателя, а апелляционный суд неверно поддержал данное решение суда.

Кроме того, заявитель полагает, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы подписи директора общества "ГОТЭКС-ДВ" на документах, представленных в материалы дела.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ГОТЭКС-ДВ" (продавец) и обществом "Домино-ПРОД" (покупатель) подписан договор поставки от 07.08.2014, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязуется передать товар, указанный в п. 1.2 договора, в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре.

В рамках исполнения обязательств по данному договору общество "ГОТЭКС-ДВ" по товарной накладной от 05.02.2015 N 2 и спецификации от 05.02.2015 поставило обществу "Домино-ПРОД" товар на сумму 3 825 495 руб.

Между обществом "ГОТЭКС-ДВ" и обществом "Домино-ПРОД" 03.05.2015 заключено дополнительное соглашение к договору поставки от 07.08.2014, в п. 5.1 которого изложен в следующей редакции: "с отсрочкой платежа четыре месяца пятнадцать дней с момента получения товара на склад покупателя".

Кроме того, между обществом "ГОТЭКС-ДВ" (продавец) и Галаевым Ф.Ф. (поручитель) 03.05.2015 заключен договор поручительства, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение обществом "Домино-ПРОД" всех обязательств по договору поставки от 07.08.2014 (п. 1.1 договора поручительства).

В соответствии с п. 2.1 договора поручительства поручитель обязуется нести солидарную ответственность с покупателем перед продавцом за исполнение обязательств покупателя по договору поставки, указанному в п. 1.1 настоящего договора, включая возврат суммы основного долга или его части и уплату штрафных санкций, предусмотренных договором поставки, в случае неисполнения покупателем своих обязательств по договору поставки.

Поскольку задолженность по оплате стоимости поставленного товара обществом "Домино-ПРОД" не была погашена, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности по договору поставки от 07.08.2014 в сумме 3 825 495 руб., пени в сумме 856 912 руб.

Ссылаясь на незаключенность договора поручительства от 03.05.2015, предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из доказанности факта поставки истцом товара при отсутствии доказательств его оплаты ответчиком; обеспечения поручительством предпринимателя по договору от 03.05.2015 исполнения обязательств ответчика по договору поставки от 07.08.2014; правомерности предъявления к взысканию суммы неустойки и ее размера.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суды исходили из отсутствия правовых оснований для вывода о незаключенности названного договора поручительства.

В кассационной жалобе предприниматель обжалует судебные акты исключительно в части правомерности отказа в удовлетворении встречных исковых требований. Иные выводы судов не оспариваются, в связи с чем предметом рассмотрения в рамках данного кассационного производства не являются.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Согласно ч. 1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ч. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

По правилам ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (ст. 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5.1 договора поручительства, договор вступает в силу при одновременном подписании дополнительного соглашения от 03.05.2015 к договору поставки, заключенному между обществом "ГОТЭКС-ДВ" в лице директора Шегурова А.А. и обществом "Домино-ПРОД" в лице директора Галаева Ф.Ф.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленный в материалы дела договор поручительства от 03.05.2015, суды установили, что названный договор сторонами подписан, скреплен печатью продавца, существенные условия договора сторонами согласованы, подписанное сторонами дополнительное соглашение от 03.05.2015 к договору поставки от 07.08.2014 представлено в материалы дела.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному вводу об отсутствии правовых оснований для вывода о незаключенности названного договора поручительства.

Утверждение солидарного ответчика о подписании договора поручительства от 03.05.2015 и дополнительного соглашения от 03.05.2015 к договору поставки со стороны общества "ГОТЭКС-ДВ" неуполномоченным лицом правомерно отклонено апелляционным судом, поскольку общество "ГОТЭКС-ДВ" факт подписания договора и дополнительного соглашения уполномоченным лицом не оспаривает, совершенные сделки им одобрены.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности рассмотрения данного спора арбитражному суду уже являлся предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и был правомерно им отклонен. При этом данным судом было обоснованно отмечено, что как на момент заключения договора поручительства от 03.05.2015, так и на момент рассмотрения настоящего дела Галаев Ф.Ф. имел статус индивидуального предпринимателя, что нашло свое подтверждение имеющимися в деле объективными доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости, а также не было опровергнуто и самим предпринимателем.

Кроме того, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.04.2009 N 13798/08 указано, что в целях правовой определенности (при условии, что стороны не ссылались на неподведомственность дела и были согласны на рассмотрение дела арбитражным судом) нарушение правил подведомственности не является основанием для отмены судебного акта и прекращения производства по делу.

В рассматриваемом случае суд кассационной инстанции учитывает волю предпринимателя на рассмотрение данного конкретного спора именно арбитражным судом, так как в суде первой инстанции солидарным ответчиком данный довод не заявлялся, а встречный иск подан именно в арбитражный суд.

Такие действия предпринимателя свидетельствуют о признании им компетенции арбитражного суда на рассмотрение возникшего спора, а также влекут за собой потерю права на возражение (эстоппель) в отношении подведомственности спора.

Возможность применения принципа эстоппель в арбитражном процессе, в том числе и по вопросу определения компетентного суда, была подтверждена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (постановления от 22.03.2011 N 13903/10, от 23.04.2013 N 1649/13 и от 24.06.2014 N 1332/14).

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что приводя довод о неподведомственности рассмотрения названного спора арбитражным судом, заявитель не представил в материалы дела доказательства, подтверждающие его обоснованность (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом исследования нижестоящих судов, правомерно отклонены ими и по существу сводятся к несогласию солидарного ответчика с произведенной судами первой и апелляционной инстанции оценкой установленных по делу фактических обстоятельств и подтверждающих их доказательств.

В соответствии с нормами ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценка доказательств, которым уже была дана оценка судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений судами норм материального права, как и процессуальных норм, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2016 по делу N А50-3833/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Галаева Фаата Фалахетдиновича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.В. Лимонов

Судьи

А.А. Сафронова О.В. Абознова