Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 марта 2017 г. N Ф09-12389/16 по делу N А60-20702/2016

Екатеринбург

07 марта 2017 г.

Дело N А60-20702/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 марта 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Черемных Л.Н., Гайдука А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первоуральский новотрубный завод" (ИНН: 6625004271, ОГРН: 1026601503840; далее - общество "ПНТЗ") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 по делу N А60-20702/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "ПНТЗ" - Михеев Д.Е. (доверенность от 24.10.2014 серии 74 АА N 2291174).

От общества с ограниченной ответственностью "Промторговля" (ИНН: 6671025325, ОГРН: 1156658081843; далее - общество "Промторговля") поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Промторговля" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с общества "ПНТЗ" 965 369 руб. 63 коп. неустойки по мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 по делу N А60-40654/2015.

Решением суда от 06.07.2016 (судья Абдрахманова Е.Ю.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 (судьи Голубцов В.Г., Гулякова Г.Н., Савельева Н.М.) указанное решение суда оставлено без изменения.

Общество "ПНТЗ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя жалобы, общество с ограниченной ответственностью "КонтурПлюс" (далее - общество "КонтурПлюс"), заключая договор уступки права требования с обществом "Промторговля", способствовало затруднению исполнения мирового соглашения, так как его действия привели к неопределенности в порядке исполнения мирового соглашения. Ответчик полагает, что общество "КонтурПлюс" целенаправленно внесло в содержание мирового соглашения условие о замене стороны без согласия ответчика (п. 8 соглашения) и предусмотрело неустойку за нарушение сроков оплаты по мировому соглашению. Общество "ПНТРЗ" указывает, что оно готово было исполнить мировое соглашение, однако действия истца (замена стороны) привели к невозможности его исполнения в установленные сроки.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Промторговля" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения кассационную жалобу - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, общество "КонтурПлюс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ПНТЗ" о взыскании 54 814 910 руб. 37 коп. долга по договору поставки от 01.04.2015 N 606 и 1 281 234 руб. 40 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 по делу N А60-40654/2015 утверждено мировое соглашение, заключенное между обществом "КонтурПлюс" и обществом "ПНТЗ".

Согласно условиям мирового соглашения общество "ПНТЗ" признает исковые требования общества "КонтурПлюс", заявленные в рамках дела N А60-40654/2015, и уплачивает 54 814 910 руб. 37 коп. долга по договору от 01.04.2015 N 606 и 2 965 667 руб. 41 коп. неустойки в следующем порядке:

- 19 260 192 руб. 59 коп. в срок до 30.12.2015;

- 19 260 192 руб. 59 коп. в срок до 30.01.2016;

- 19 260 192 руб. 59 коп. в срок до 29.02.2016.

Пунктом 7.2 мирового соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обществом "ПНТЗ" обязательств по мировому соглашению в отношении любого из платежей общество "КонтурПлюс" имеет право потребовать уплаты неустойки в размере 0,04% на сумму непогашенной задолженности за каждый день просрочки (путем обращения с самостоятельным требованием в суд).

В соответствии с п. 8 мирового соглашения общество "КонтурПлюс" вправе без согласия общества "ПНТЗ" переуступить свои права по соглашению третьему лицу.

В связи с утверждением мирового соглашения производство по названному делу прекращено (ч. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебный акт об утверждении мирового соглашения не обжалован, вступил в законную силу.

Судами также установлено, что в соответствии с условиями договора уступки прав (цессии) от 18.12.2015, заключенного между обществом "КонтурПлюс" (цедент) и обществом "Промторговля" (цессионарий), цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) цедента к обществу "ПНТЗ", возникшее из договора поставки от 01.04.2015 N 606.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2016 по делу N А60-40654/2015 заявление общества "КонтурПлюс" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена общества "КонтурПлюс" на общество "Промторговля".

Мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2015 по делу N А60-40654/2015, исполнено обществом "ПНТЗ" с нарушением установленных мировым соглашением сроков: платеж со сроком "до 30.12.2015" осуществлен 01.02.2016, платеж со сроком "до 30.01.2016" произведен 05.02.2016, платежа сроком "до 29.02.2016" осуществлен 29.02.2016. Указанные обстоятельства подтверждаются платежными поручениями, представленными в материалы дела, и обществом "ПНТЗ" не оспариваются.

Общество "Промторговля", ссылаясь на нарушение обществом "ПНТЗ" установленных в мировом соглашении сроков оплаты задолженности, обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ответчиком сроков исполнения графика выплаты денежных средств, предусмотренного мировым соглашением, утвержденным арбитражным судом по делу N А60-40654/2015, и наличия оснований для взыскания неустойки, установленной п. 7.2 мирового соглашения. При этом суд, рассмотрев заявление общества "ПНТЗ" о снижении размера неустойки, не усмотрел оснований для применения к спорным правоотношениям норм ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства явной несоразмерности подлежащей взысканию суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ответчиком не представлено.

Арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок (п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

В силу п. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание факт нарушения обществом "ПНТЗ" установленных в мировом соглашении сроков оплаты задолженности, руководствуясь положениями ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 7.2 мирового соглашения, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали за обществом "Промторговля" право на взыскание с общества "ПНТЗ" 965 369 руб. 63 коп. пени, начисленной за период с 31.12.2015 по 29.02.2016. Представленный обществом "Промторговля" расчет пени проверен судами и признан верным.

При этом суды пришли к выводу об отсутствии оснований для применения к заявленному размеру пени положений ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательств несоразмерности заявленной к взысканию суммы пени последствиям нарушения обязательства обществом "ПНТЗ" не представлено.

Доводы общества "ПНТЗ" о том, что действия общества "КонтурПлюс" по заключению договора уступки привели к невозможности надлежащего исполнения условий мирового соглашения, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что право требования перешло к обществу "Промторговля", как новому кредитору, в полном объеме в момент заключения договора уступки, то есть - 18.12.2015, и именно с данного момента истец является кредитором ответчика.

О состоявшейся уступке общество "ПНТЗ" было уведомлено, о чем свидетельствуют письма от 23.12.2015 и от 25.12.2015, факт получения уведомлений не оспорен. Надлежаще извещенный ответчик об уступке права требования новому кредитору, должен был исполнять обязательства по мировому соглашению в пользу нового кредитора.

Обстоятельства, на которые ссылается заявитель в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, изложенные в обжалуемых судебных актах, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, в связи с чем отклоняются, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений ст. 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 N 13031/12.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "ПНТЗ" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.07.2016 по делу N А60-20702/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Первоуральский новотрубный завод" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Сирота

Судьи

Л.Н. Черемных А.А. Гайдук