Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 27 марта 2017 г. N Ф09-6661/16 по делу N А60-26549/2015

Екатеринбург

27 марта 2017 г.

Дело N А60-26549/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 марта 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Краснобаевой И.А.,

судей Шершон Н.В., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Уральская торговая компания "ПродАлКо" на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 по делу N А60-26549/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 по тому же делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Грани" (ОГРН 1046604786360, ИНН 6673109620).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного разбирательства на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Общество с ограниченной ответственностью "СТРОЙСНАБ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области 05.06.2015 с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Холдинговая компания "Грани" (далее - общество "Холдинговая компания "Грани") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 15.06.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве данного общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2015 в

отношении общества "Холдинговая компания "Грани" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Лаврентьева Наталья Борисовна.

Решением арбитражного суда от 24.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Определением суда от 21.01.2016 конкурсным управляющим утвержден Серков Никифор Викторович.

Соответствующее информационное сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 30.01.2016.

Конкурсный управляющий должника Серков Н.В. обратился 11.07.2016 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования N 224 от 28.02.2014, заключенного между обществом "Холдинговая компания "Грани" и обществом с ограниченной ответственностью "Уральская торговая компания "ПродАлко" (далее - общество "УТК "ПродАлко") в отношении прав требования к обществу с ограниченной ответственностью "Башкирский текстильный комбинат" (далее - общество "Башкирский текстильный комбинат").

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 (судья Журавлев Ю.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Договор уступки прав требования N 224 от 28.02.2014 признан недействительным, суд применил последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Башкирский Текстильный Комбинат" перед обществом "Холдинговая компания "Грани" по договору N 70 от 01.11.2010 в сумме 32 000 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 (судьи Данилова И.П., Васева Е.Е., Чепурченко О.Н.,) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "УТК "ПродАлко" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, формальный подход к оспариванию сделок должника и применению последствий недействительности сделок, реальность положительного эффекта которых сомнительна, не соответствует требованиям ст. 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и нарушает права и законные интересы кредиторов, поскольку отодвигаются сроки удовлетворения требований и ухудшается обеспечение их имущественных интересов в отсутствие реальной возможности взыскания дебиторской задолженности, что приводит к нарушению баланса интересов лиц, участвующих в деле, уменьшению объема погашения требований кредиторов, затягиванию процедур и увеличению расходов на их проведение.

Общество "УТК "ПродАлко" указывает на то, что каких-либо доказательств, объективно свидетельствующих о принятых арбитражным управляющим мерах, направленных на досудебное получение задолженности или взыскание в судебном порядке дебиторской задолженности с данного общества, конкурсным управляющим не представлено. Как полагает заявитель кассационной жалобы, признание сделок недействительными само по себе не свидетельствует о реальности поступления денежных средств в конкурсную массу должника; при принятии решения о необходимости оспаривания сделки должника конкурсный управляющий обязан оценить обстоятельства ее совершения, принять во внимание риски и издержки, связанные с ее оспариванием, и соотнести их с возможным результатом. Общество "УТК "ПродАлко" считает, что суды первой и апелляционной инстанций не надлежащим образом исследовали вопрос о проведении сверок расчетов между сторонами по сделке, вопрос о наличии либо отсутствии предложения конкурсного управляющего о погашении задолженности и о наличии либо отсутствии оплаты со стороны данного общества за уступленные права требования.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "Холдинговая компания "Грани" (цедент) и "УТК "ПродАлко" (цессионарий) 28.02.2014 заключен договор уступки права требования (цессии) N 224, по условиям которого общество "Холдинговая компания "Грани" передало в пользу общества "УТК "ПродАлко" право требования к обществу "Башкирский текстильный комбинат" в размере 32 000 000 руб. основного долга по договору N 70 от 01.11.2010.

Согласно п. 1 договора N 224 цессионарий обязался произвести оплату за переданное право в срок до 31.12.2015.

Определением суда от 15.06.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве данного общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.07.2015 в

отношении общества "Холдинговая компания "Грани" введена процедура наблюдения.

Решением арбитражного суда от 24.12.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий общества "Холдинговая компания "Грани" Серков Н.В., ссылаясь на то, что уступка права требования произведена должником заинтересованному лицу (своему участнику), указанный договор цессии совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением об оспаривании сделки в рамках обособленного спора по делу о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В рассматриваемом случае заявление о признании должника несостоятельным принято к производству определением суда 15.06.2015, оспариваемая сделка была совершена 28.02.2014, то есть указанная сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка

была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При наличии указанных в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку

неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии условий, указанных в абзацах 3-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Из разъяснений, данных в п. 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 следует, что в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве

под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу вышеназванных норм права и разъяснений последствием совершения должником недействительной подозрительной сделки является уменьшение конкурсной массы, что негативно отражается на возможности расчета с кредиторами.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела, на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, о чем свидетельствует неисполненные обязательства перед публичным акционерным обществом "Сбербанк России" по кредитному договору N 43241 от 22.01.2014 в размере 60 000 000 руб. основного долга, 2 021 917,88 руб. процентов по кредиту, 43 552,60 руб. неустойки; по кредитному договору N 43030 от 20.05.2013 в размере 3 500 000 руб. основного долга, 81 621,91 руб. процентов по кредиту, 78 424,83 руб. неустойки (решение Третейского суда при АНО "Независимая Арбитражная практика" в г. Екатеринбурге от 23.07.2015.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из содержания п. 1 договора уступки прав требования от 28.02.2014 N 224 за переданное право общество "УТК "ПродАлко" обязалось произвести оплату в размере 32 000 000 руб. в срок до 31.12.2015.

Исследовав в совокупности все имеющиеся в материалах дела документы, изучив доводы и возражения сторон, суды установили, что каких-либо доказательств оплаты с 2014 г. уступленных прав не представлено.

Кроме того, судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица - общества "УТК "ПродАлко", являющегося участником общества "Холдинговая компания "Грани".

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано на то, что, поскольку сделка совершена в отношении заинтересованного лица, предполагается, что цессионарий знал или должен был знать о цели совершения оспариваемой сделки, направленной на причинения вреда имущественным правам кредиторов, так как участник общества не может не участвовать в управлении общества "Холдинговая компания "Грани" и не знать о его финансовых результатах.

Принимая во внимание изложенное, установив все обстоятельства настоящего дела, учитывая, что в результате совершения должником оспариваемой сделки кредиторам был причинен вред, выразившийся уменьшении потенциальной конкурсной массы и в отсутствие реальной возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии совокупности всех обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах с учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на наличие оснований для признания договора уступки права требования (цессии) от 28.02.2014 N 224 недействительным.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Принимая во внимание изложенное, судами правомерно применены последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения.

В связи с отсутствием оплаты со стороны общества "УТК "ПродАлко", судами обоснованно применены последствия недействительности сделки в виде восстановления задолженности общества "Башкирский текстильный комбинат" перед обществом "Холдинговая компания "Грани" в сумме 32 000 000 руб. Доказательств оплаты со стороны общества "Башкирский текстильный комбинат" в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, с учетом установленных по делу обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций правомерно удовлетворили заявленные в настоящем деле требования.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебных актов, не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2016 по делу N А60-26549/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Уральская торговая компания "ПродАлКо" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А.Краснобаева

Судьи

Н.В.Шершон В.В.Плетнева