Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 апреля 2017 г. N Ф09-8412/16 по делу N А60-40163/2014

Екатеринбург

11 апреля 2017 г.

Дело N А60-40163/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Оденцовой Ю.А., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ослякова Андрея Викторовича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016 по делу N А60-40163/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Урал" (далее - общество "Торговая компания "Урал", должник; ИНН 6670310866, ОГРН 110340031324) несостоятельным (банкротом) по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов должника требования Ослякова А.В. в размере 2 099 300 руб., с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "СтройТрест" (далее - общество "СтройТрест").

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Осляков А.В. и его представитель - Миронов В.В. (доверенность от 09.08.2016 N 66АА 3646952).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.05.2015 общество "Торговая компания "Урал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Васильчук Денис Иванович. Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.05.2015.

Осляков А.В. 20.10.2015 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 099 300 руб. по договору займа от 01.07.2013.

Определением суда от 07.03.2016 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "СтройТрест".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016 (судья Журавлев Ю.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение суда от 26.10.2016 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Осляков А.В. просит определение суда первой инстанции от 26.10.2016 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2016 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильную оценку имеющихся в деле доказательств. Осляков А.В. считает, что заверенные копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.07.2013 N 8, договоров поставки N 33-134, спецификаций, приходно-кассовых ордеров, товарных накладных являются надлежащими доказательствами, подтверждающими факт предоставления займа на сумму 5 млн. руб. и использование данных денежных средств должником на оплату товара, поставленного обществом "СтройТрест"; ссылается на необоснованный отказ судами в приобщении к материалам дела копий документов, подтверждающих факт исполнения обязательств между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Блюз", считает ошибочным вывод судов о том, что должник не имел активов на протяжении последних трех лет; ссылается на то, что не отражение должником в бухгалтерской отчетности сведений о спорных обязательствах не опровергает факта наличия этих обязательств у должника. Осляков А.В. указывает на то, что договор купли-продажи от 14.02.2013 квартиры, находящейся в его единоличной собственности, стоимостью 4 760 000 руб., выписка с лицевого счета Сбербанка на сумму 1 000 000 руб. свидетельствуют о наличии у него финансовой возможности для предоставления займа. В дополнении к кассационной жалобе Осляков А.В. ссылается на нарушение судом первой инстанции норм ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении заявления конкурсного управляющего о фальсификации представленных доказательств, на то, что письменного согласия на исключение оспариваемых документов из числа доказательств по делу судом у ответчика не истребовано.

К кассационной жалобе заявителем приложены копии расписки от 12.03.2013, договора купли-продажи от 29.03.2012, договора купли-продажи от 14.02.2013. Указанные документы в материалах дела отсутствуют, в связи с чем они не являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций. Поскольку суд кассационной инстанции проверяет законность и обоснованность судебных актов на основании документов, которые имеются в материалах дела (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то упомянутые новые доказательства подлежат возврату заявителю.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как следует из материалов дела и согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителями общества "Торговая компания "Урал" являлись супруги Ослякова О.Ю. и Осляков А.В.; Ослякова О.Ю. являлась генеральным директором общества. В дальнейшем по договору купли-продажи от 28.10.2014 Ослякова О.Ю. и Осляков А.В. продали доли в уставном капитале общества Логинову А.А., ставшему также генеральным директором общества.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 09.10.2014 по заявлению кредитора возбуждено дело о банкротстве общества "Торговая компания "Урал"; определением суда от 14.11.2014 введена процедура наблюдения; решением суда от 12.05.2015 общество "Торговая компания "Урал" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Осляков А.В. 20.10.2015 обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 2 099 300 руб., ссылаясь на то, что на основании решения общего собрания учредителей должника от 01.07.2013 о предоставление учредителями временной (возвратной) финансовой помощи должнику в размере 10 000 000 руб. между Осляковым А.В. и обществом было заключено соглашение от 01.07.2013 о предоставлении финансовой помощи в размере 5 000 000 руб., денежные средства в размере 5 000 000 руб. были переданы обществу 01.07.2013, частично обществом были возвращены, оставшаяся часть задолженности составляет 2 099 300 руб.

В подтверждение заявленного требования Осляковым А.В. представлены копии протокола общего собрания учредителей от 01.07.2013 N 4, соглашения о предоставлении временной (возвратной) помощи от 01.07.2013, подписанное между Осляковым А.В. (учредитель) и обществом "Торговая компания "Урал" в лице генерального директора Осляковой О.Ю., по условиям которого учредитель оказывает временную (возвратную) финансовую помощь обществу в денежном эквиваленте на общую сумму 5 000 000 руб., а общество обязуется вернуть указанную денежную сумму в установленный в соглашении срок.

По условиям п. 2.1, 2.4 соглашения учредитель обязан перечислить денежную сумму обществу до 01.08.2013; общество обязано вернуть всю сумму не позднее 01.01.2015.

В подтверждение факта передачи обществу денежных средств в сумме 5 000 000 руб. в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 01.07.2013 N 8.

Конкурсный управляющий должника, возражая против заявленных требований, указал на отсутствие доказательств внесения денежных средств в кассу и на расчетный счет должника на отсутствие хозяйственной деятельности должника в 2013-2014 г.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 100 Закона о банкротстве.

Согласно п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. 2 ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение факта передачи должнику денежных средств в сумме 5 000 000 руб. Осляковым А.В. в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 01.07.2013 N 8; в подтверждение финансовой возможности предоставления должнику займа в размере 5 000 000 руб. Осляков А.В. указал на реализацию в апреле 2012 г. и в феврале 2013 г. двух квартир в г. Екатеринбурге, в подтверждение данного обстоятельства представив расписки в получении документов на государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, выданные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области.

Заявителем также представлены копии 101 договора поставки N 33-134, датированные в период с 03.06.2013 по 28.06.2013, спецификаций, приходно-кассовых ордеров от 01.07.2013. Данные договоры заключены между обществом "Торговая компания "Урал" (покупатель) и обществом "СтройТрест" (поставщик). Договоры, спецификации и приходно-кассовые ордера о передаче денежных средств в счет оплаты по договорам поставки подписаны от имени должника Осляковой О.Ю. как генеральным директором.

Исследовав материалы дела, суды установили, что согласно данным бухгалтерской отчетности должника по итогам 2013 г. должник не имел активов на протяжении последних трех лет, а также неисполненных обязательств, включая заемные обязательства. Доказательства того, что поступившие в кассу должника денежные средства в сумме 5 000 000 руб. были внесены на расчетный счет должника, в материалах дела отсутствуют.

Судами также отмечено, что расписки в получении документов на государственную регистрацию прав на недвижимое имущество, выданные Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, сами по себе не подтверждают наличие у Ослякова А.В. финансовой возможности предоставить 01.07.2013 заем в сумме 5 000 000 руб.

Иных доказательств, свидетельствующих о финансовой возможности Ослякова А.В. предоставить заем должнику, в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами также принято во внимание, что при рассмотрении обособленного спора по требованию Осляковой О.Ю. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности по возврату заемных денежных средств, она также ссылалась на продажу квартир как на обстоятельство, свидетельствующее о наличии у нее финансовой возможности предоставить заем в размере 5 000 000 руб. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 07.04.2016, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.09.2016 Осляковой О.Ю. было отказано во включении ее требований в реестр, при этом суды признали, что расписки в получении документов на государственную регистрацию прав на недвижимое имущество не подтверждают наличие у Осляковой О.Ю. финансовой возможности предоставить заем в сумме 5 000 000 руб.

Оценив упомянутые копии документов о поставке, представленные в качестве доказательств расходования заемных денежных средств, суды отнеслись к заключению 101 договора поставки в июне 2013 г. с обществом "СтройТрест" критически с учетом того, что по данным бухгалтерской отчетности должник не имел активов на протяжении последних трех лет, а также неисполненных обязательств, включая заемные обязательства.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суды пришли к обоснованному выводу о том, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства передачи Осляковым А.В. должнику заемных денежных средств в сумме 5 000 000 руб., доказательства финансовой возможности Ослякова А.В. предоставить такие денежные суммы в качестве заемных, доказательства расходования должником заемных денежных средств, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в приобщении копий документов, подтверждающих факт исполнения обязательств между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Блюз", не принимаются как противоречащие материалам дела, из которых следует, что представленные заявителем незаверенные светокопии документов приобщены к материалам дела и оценены судом первой инстанции.

То обстоятельство, что судом первой инстанции не оформлены результаты рассмотрения заявления конкурсного управляющего о фальсификации доказательств (копий договоров поставки N 33-134, приходных кассовых ордеров, товарно-транспортных накладных), на законность судебных актов не повлияло, данные документы не были исключены из числа доказательств по делу и оценивались судами в совокупности с иными доказательствами, представленными в материалы дела, о необходимости их исключения из числа доказательств по делу заявитель в кассационной жалобе не просит.

Ссылка Ослякова А.В. в кассационной жалобе на то, что наличие у него финансовой возможности для предоставления займа подтверждается договором купли-продажи от 14.02.2013 квартиры, находящейся в его единоличной собственности, стоимостью 4 760 000 руб., выпиской с лицевого счета Сбербанка на сумму 1 000 000 руб., отклоняется, поскольку названный договор в материалы дела не был представлен. Отказывая в удовлетворении требования, суды исходили из доводов и возражений сторон и представленных в их обоснование доказательств, что соответствует положениям ст. 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судами при рассмотрении обособленного спора допущено не было.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2016 по делу N А60-40163/2014 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Ослякова Андрея Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

Ю.А. Оденцова О.В. Рогожина