Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 апреля 2017 г. N Ф09-8035/15 по делу N А76-16979/2013

Екатеринбург

12 апреля 2017 г.

Дело N А76-16979/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Матанцева И.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Кредит Урал Банк" (далее - Банк "КУБ") и общества с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделей-Т"; (далее - общество "ПМИ-Т", ответчик) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2016 по делу N А76-16979/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по тому же делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "КФ "Интоника" (далее - общество "КФ "Интоника", должник) по обособленному спору о признании договора купли-продажи оборудования от 11.03.2013, заключенного между должником (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод профиля и труб" (покупатель), недействительной сделкой.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Банка "КУБ" - Анисимов М.В. (доверенность от 05.10.2015 N 101);

общества "ПМИ-Т" - Соломка Е.А. (доверенность от 03.04.2017);

акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (далее - Банк "АК БАРС") - Каримова Р.Р. (доверенность от 25.11.2016 N 780/16).

Общество "КФ "Интоника" решением суда от 07.07.2014 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 25.08.2014 конкурсным управляющим общества "КФ "Интоника" утвержден Пушкарев Дмитрий Аркадьевич.

Определением от 23.08.2016 Пушкарев Д.А. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "КФ "Интоника".

Определением от 20.09.2016 конкурсным управляющим общества "КФ "Интоника" утвержден Клементьев Александр Владимирович.

Конкурсный управляющий общества "КФ "Интоника" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:

признать договор купли-продажи комплектного трубоэлектросварочного стана (линия для сварки труб МТМ 060С STEHF) и комплектной линии оборудования агрегата продольной резки (тип 1500х4,5 мм) от 11.03.2013, заключенный между обществом "КФ "Интоника" и обществом "ПМИ-Т" (прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод профиля и труб", далее - общество "ПМИ-Т"), недействительной сделкой по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 168 и 346 Гражданского кодекса Российской Федерации;

применить последствия недействительности договора купли-продажи от 11.03.2013 путем возврата комплектного трубоэлектросварочного стана (линия для сварки труб МТМ 060С STEHF) и комплектной линии оборудования агрегата продольной резки (тип 1500х4,5 мм) обществу "КФ "Интоника".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Магнитогорский металлургический комбинат", Акционерный коммерческий банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество), закрытое акционерное общество "СКМ-Инвест", "Кредит Урал Банк" (акционерное общество) (далее - третьи лица, общество "ММК", Банк "АК БАРС", общество "СКМ-Инвест", Банк "КУБ").

Определением суда первой инстанции от 21.10.2016 (судья Сотникова О.В.) заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 (судьи Карпусенко С.А., Калина И.В., Матвеева С.В.) определение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Банк "КУБ" и общество "ПМИ-Т" обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

В кассационной жалобе Банк "КУБ" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное выяснение судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, неправильное применение норм материального и процессуального права. В обоснование приведенных доводов заявитель ссылается на то, что проведение расчетов между организациями по ссудным счетам, равно как и изменение назначения платежа не противоречит действующему законодательству; правомерность исполнения Банком "КУБ" платежных поручений проверена Банком России по заявлению конкурсного управляющего должника Пушкарева Д.А., в результате которой сделан вывод о соответствии действий Банка действующему законодательству.

Общество "ПМИ-Т" в кассационной жалобе указывает на отсутствие необходимой совокупности условий, предусмотренных в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, для признания рассматриваемой сделки недействительной. Как полагает заявитель, вред кредиторам в результате спорной сделки отсутствует, так как кредиторская задолженность должника на сумму договора уменьшена, по состоянию на дату совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Общество "ПМИ-Т" также полагает себя добросовестным приобретателем имущества, поскольку оплата по договору купли-продажи имущества произведена, о наличие иных залогодержателей имущества (Банк "АК БАРС" и общество "ММК"), кроме Банка "КУБ", заявителю ничего неизвестно; также ссылается на то, что отсутствие согласия иных залогодержателей не влечет ничтожность сделки, а лишь дает право залогодержателям потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом. Заявитель также не согласен с примененными судами последствия недействительности сделки, поскольку вывод судов о наличии у покупателя спорного имущества считает необоснованным.

В отзыве на кассационные жалобы Банк "АК БАРС" указывает на то, что совокупность условий, указанная в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является доказанной: в материалах дела имеются сведения о том, что ранее должник и его руководитель Ершов И.М. в 2012 году являлись поручителями ответчика перед банком "КУБ", что свидетельствует об общих экономических интересах, кроме того позднее в период с 27.03.2013 по 18.04.2013 Ершов И.М. входил в состав учредителей (участников) общества "ПМИ-Т", а также осуществлял полномочия руководителя общества "ПМИ-Т" в период с 03.04.2013 по 05.05.2013, что в совокупности свидетельствует о фактической заинтересованности по отношению к друг другу продавца и покупателя, а, следовательно, осведомленности покупателя о несостоятельности продавца. Кроме того, на момент совершения сделки в картотеке арбитражных дел на сайте Арбитражного суда Российской Федерации в свободном доступе имелась информация о возбуждении 12.02.2013 в отношении общества "КФ "Итоника" по заявлению общества "Компания Капитал Мет" дела о банкротстве (дело N А76-1654/2013), что, в свою очередь, подтверждает тот факт, что целью совершения сделки являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов, так как на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности. Кроме того, банк "АК БАРС" указывает на то, что договор купли-продажи фактически являлся безвозмездной сделкой, и, по сути, прикрывал погашение кредита.

В отзыве на кассационные жалобы общество "ММК" указало на то, что доводы изложенные в кассационных жалобах, направлены на переоценку письменных доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанции, просит определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 оставить без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб, суд округа установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "КФ "Интоника" приобрело оборудование - линию для сварки труб тип М.Т.М. 060 C STE HF и агрегат продольной резки тип 1500*4,4 мм, заключив контракты от 25.02.2011 и от 13.04.2011 N С498.00.

После приобретения общество "КФ "Интоника" передало оборудование в залог: линию для сварки труб - Банку "АК БАРС", агрегат продольной резки - обществу "ММК".

Между обществом "КФ "Интоника" (залогодатель) и Банком "АК БАРС" (залогодержатель) подписан договор о залоге имущества от 22.03.2012 N 79-234-11/ЮЛ-З/1, по условиям которого залогодатель в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества "Волжский профильный завод" по договору на открытие кредитной линии под лимит задолженности от 22.03.2012 N 79-234-11/ЮЛ передает в залог залогодержателю имущество в соответствии с описью N 1.

В описи N 1 имущества, передаваемого в залог, указан комплектный трубоэлектросварочный стан (линия для резки труб) МТМ 060/C/ST/HF и его состав.

Залогодатель обязался без письменного согласия залогодержателя не отчуждать и не обременять имущество (пункт 3.1.8 договора от 22.03.2012 N 79- 234-11/ЮЛ-З/1).

После возбуждении в отношении залогодателя процедуры банкротства, определением от 22.01.2014 по делу N А76-16979/2013 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "КФ "Интоника" включено требование Банка "АК БАРС" в сумме 106 787 337 руб. 92 коп., как обеспеченное залогом комплектного трубоэлектросварочного стана (линии для резки труб) МТМ 060/C/ST/HF по договору о залоге имущества от 22.03.2012 N 79-234-11/ЮЛ-З/1.

По договору залога от 31.07.2012 общество "КФ "Интоника" (залогодатель) передало обществу "ММК" (залогодержатель) в залог линию для сварки труб типа МТМ 060С STЕHF, находящуюся по адресу: г. Тольятти, Комсомольский район, ул. Никонова, 43. Предметом залога обеспечивается исполнение обязательств закрытого акционерного общества "Волжский профильный завод" по договору поставки продукции общества "ММК" от 21.03.2011 N 190954 (пункт 2.1 договора залога от 31.07.2012). Залогодатель обязался не распоряжаться предметом залога до полного выполнения заемщиком обязательств по договору поставки без письменного согласия залогодержателя (пункт 3.1.2 договора залога от 31.07.2012).

В деле о банкротстве залогодателя общество "ММК" обратилось с требованием кредитора в размере 53 503 977 руб. 81 коп., в том числе 53 303 977 руб. 81 коп. неустойки и 200 000 руб. государственной пошлины, обеспеченным залогом имущества должника, в том числе по договору залога от 31.07.2012 N 74 АА 0979957.

Определением от 25.02.2015 производство по требованию приостановлено до вступления в законную силу окончательного судебного акта по делу N А76-30476/2014 и судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества "КФ "Интоника" Пушкарева Дмитрия Аркадьевича о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2013 и применений последствий его недействительности.

Между обществом "КФ "Интоника" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод профиля и труб" (далее - общество "ТЗПТ", после переименования - общество "ПМИ-Т") (покупатель) подписан договор купли-продажи от 11.03.2013, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю оборудование согласно спецификации (приложение N N 1 и 2), а покупатель обязался принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором. В пункте 1.2 договора купли-продажи от 11.03.2013 отражено, что указанное имущество принадлежит продавцу на праве собственности.

На момент заключения договора имущество находилось в залоге у Банка "КУБ" в соответствии с договорами залога от 25.09.2012 N 956 и 19.10.2012 N 987. Иных обременений, арестов и иных запрещений по отчуждению оборудования не имеется. В спецификации к договору купли-продажи от 11.03.2013 указано оборудование - линия для сварки труб типа МТМ 60/С/ST/HF (приложение N 1) и агрегат продольной резки тип 1500*4 (приложение N 2). По актам о приеме-передаче объекта основных средств от 14.03.2013 N N ИНТ0000004, ИНТ0000005 линия для сварки стальных углеродистых труб и агрегат продольной резки переданы должником обществу "ТЗПТ".

Ссылаясь на то, что на момент заключения договора купли-продажи комплектного трубоэлектросварочного стана от 11.03.2013 имущество находилось в залоге у общества "ММК" и Банка "АК БАРС", сделка совершена без согласия залогодателей, покупатель оборудования никакого встречного предоставления не произвел, сделка для должника является безвозмездной, конкурсный управляющий общества "КФ "Интоника" обратился с заявлением об оспаривании сделки должника в суд. В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий общества "КФ "Интоника" указал п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 168, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего общества "КФ "Интоника", суд первой инстанции исходил из того, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о недействительности договора купли- продажи от 11.03.2013 на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. В качестве применения последствий недействительности сделки суд обязал общество "ПМИ-Т" передать обществу "КФ "Интоника" линию для сварки труб тип МТМ 60/C/ST/HF, агрегат продольной резки тип 1500*4.

Суд апелляционной инстанции, оставляя определение суда первой инстанции без изменения, также пришел к выводу о том, что отсутствуют безусловные доказательства осуществление спорных платежей именно в счет исполнения договора купли-продажи от 11.03.2013; наличия основания для признания договора купли-продажи от 11.03.2013 недействительным.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено и из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 11.03.2013, в пределах трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве (26.08.2013), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав характер взаимоотношений сторон спорной сделки, приняв во внимание, что местом нахождения общества "ТЗПТ" в марте 2013 года являлся г. Магнитогорск, ул. Суворова, д. 122, оф. 3, который при заключении контрактов являлся местом регистрации должника, общество "КФ "Интоника", а также его учредитель (участник) общество с ограниченной ответственностью "Магконтех" и руководитель Ершов И.М. в 2012 году являлись поручителями и залогодателями по обязательствам общества "ТЗПТ" в Банке "КУБ", что свидетельствует о наличии у обществ "КФ "Интоника" и "ПМИ-Т" общих экономических интересов, вхождение в период с 27.03.2013 по 18.04.2013 в состав учредителей (участников) общества "ПМИ-Т" Ершова И.М. и осуществление данным лицом в период с 03.04.2013 по 05.05.2013 полномочий руководителя общества "ПМИ-Т", установив наличие косвенных признаков заинтересованности между обществами "КФ "Интоника" и "ПМИ-Т", суды пришли к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами.

Судами также установлено, что на момент совершения сделок у должника имелась задолженность перед иными кредиторами.

Рассматривая вопрос о наличии (отсутствии) оплаты по спорному договору, судами установлено следующее.

В материалах дела имеется письмо, в котором руководитель должника Ершов И.М. сообщил конкурсному управляющему, что оплата по договору купли-продажи оборудования на сумму 247 000 000 рублей со стороны общества "ТЗПТ" была произведена не в денежном выражении, а согласно произведенным взаимозачетам.

В тоже время, возражая относительно заявленных конкурсным управляющим должника требований, общество "Производство металлоизделий-Т" при рассмотрении дела судом первой инстанции пояснило, что данное общество произвело оплату по договору: денежные средства были перечислены на счет общества "СКМ-Инвест" по указанию общества "КФ "Интоника". В подтверждение данных обстоятельств общество "Производство металлоизделий-Т" представлены платежные поручения N 164, 166, 167, 184 от 31.05.2013, письмо общества "КФ "Интоника" в адрес Банка "КУБ" от 31.05.2013 N 32, письмо общества "КФ "Интоника" в адрес Банка "КУБ" от 31.05.2013 N 32, письмо общества "ТЗПТ" от 05.06.2013 N 36.

Оценив указанные платежные поручения и письма в совокупности с условиями оспариваемого договора купли-продажи от 11.02.2013, установив, наличие несоответствий в банковских документах, изменений в назначении платежа, использование при проведении расчетов ссудных счетов должника и общества "СКМ-Инвест", открытых в Банке "КУБ", приняв во внимание, наличие иных правоотношений между Банком "КУБ", должником и покупателем (кредитные соглашение от 18.05.2011 N 1726, от 19.08.2011 N 1777, от 31.10.20111 N 1860, договору поручительства N 1726 "пор", от 05.07.2012 N 177 "пор", от 05.07.2012 N 2860 "пор"), суды пришли к выводу о том, что платежные поручения N164, 166, 167, 184 от 31.05.2013 не подтверждают факт исполнения обязательств общества "ТЗПТ" перед обществом "КФ "Интоника" по договору купли-продажи от 11.03.2013, ввиду того что могли быть произведены во исполнение обязательства должника как поручителя перед Банком "КУБ" по обязательствам общества "СКМ-Инвест". Доказательства, подтверждающие иное в материалы дела не представлены, информация за счет каких средств были погашены указанные обязательства не раскрыта.

Общество "СКМ-Инвест", возражая относительно заявленных конкурсным управляющим должника требований, указало, что платежными поручениями от 31.05.2013 N 164 на сумму 45 972 000 руб., от 31.05.2013 N 166 на сумму 55 422 000 руб., от 31.05.2013 N 167 на сумму 6 811 600 руб. погашена задолженность общества "КФ "Интоника" перед обществом "СКМ-Инвест" по соглашениям о расторжении договора лизинга N 01-107 и договора поставки N 03-107, договора лизинга N 01-108 и договора поставки N 03-108.

Проанализировав представленные документы (договоры лизинга, поставки, соглашение о расторжении договора лизинга и поставки, акт зачета взаимной задолженности, переписку сторон), суды заключили, что спорные платежи также не подтверждают факт исполнения обязательств по договору купли-продажи от 11.03.2013, ввиду того, что были направлены на исполнение обязательств общества "СКМ-Инвест" перед Банком "КУБ" третьим лицом - обществом "ТЗПТ". Доказательства, подтверждающие иное, в материалы дела также не имеется.

Судами также учтено то, что общество "ТЗПТ" 31.05.2013 получило кредит в Банке "КУБ" в сумме 420 000 000 рублей и в тот же день распределило эти денежные средства по ссудным счетам общества "КФ "Интоника" и общества "СКМ- Инвест" в Банке "КУБ", что свидетельствует о цели платежей не в исполнении обязательств общества "ТЗПТ" перед обществом "КФ "Интоника", а в погашении обязательств общества "КФ "Интоника", общества "СКМ-Инвест" или иных солидарных с ними должников перед Банком "КУБ". При этом с 24.05.2013 в отношении расчетного счета общества "КФ "Интоника" в Банке "КУБ" действовало решение налогового органа о приостановлении операций, а потому платежные поручения оформлены не на расчетный счет общества "КФ "Интоника", а на ссудные счета.

В связи с изложенным, суды пришли к выводу о том, что факт наличия встречного исполнения по договору купли-продажи от 11.03.2013 не доказан, доводы конкурсного управляющего заинтересованными лицами не опровергнуты.

Отсутствие встречного предоставления ответчиком по оспариваемого договору свидетельствует о совершении сделки, направленной на причинение вреда кредиторам, который выразился в уменьшении стоимости активов должника, приводящей к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Установив, что оспариваемая сделка совершена в момент, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала об указанной цели должника, суды правомерно признали отчуждение имущества должника недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные документы, суды также пришли к выводу об отсутствии доказательств, с достоверностью подтверждающих факт исполнения договора купли-продажи от 11.03.2013 в части передачи оборудования по крайней мере до 10.04.2014.

Так, судами отмечено, что более года в период с 11.03.2013 по 10.04.2014, то есть до введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, общество "ПМИ-Т" не заявляло о наличии у него прав на оборудование. При наложении судебным приставом-исполнителем 25.06.2013 ареста на имущество, принадлежащее обществу "КФ "Интоника", расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Никонова, 43 - линию для сварки труб, директором общества "ПМИ-Т", каких-либо разногласий с судебным приставом-исполнителем относительно принадлежности оборудования не представлены. При рассмотрении требования АКБ "АК БАРС" о признании обоснованным и включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в размере 106 787 337 руб. 92 коп. как обеспеченной залогом имущества должника, подтвержденной решением Правобереженого районного суда г. Магнитогорска Челябинской области от 07.10.2013 по делу N 2-652/13, которым с общества "Волжский 13 профильный завод", общества "КФ "Интоника" солидарно в пользу Банка "Ак Барс" была взыскана задолженность и обращено взыскание на предмет залога - оборудование комплектный трубоэлектросварочный стан (линия для сварки труб) МТМ 060/C/ST/HF, находящееся по адресу: г. Тольятти, ул. Никонова, 43, доводы об отчуждении предмета залога должник также не заявлял. Указанное установлено в определении от 22.01.2014 по настоящему делу.

С учетом изложенного, а также принимая во внимание, что безусловных доказательств оплаты именно в счет договора купли-продажи от 11.03.2013 в деле не имеется, суды пришли к выводу о том, что установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о притворности сделки (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку целью общества "КФ "Интоника" и общества "ТЗПТ" являлось не исполнение условий договора купли-продажи от 11.03.2013, а создание видимости оснований для погашения задолженности перед Банком "КУБ".

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания договора купли-продажи комплектного трубоэлектросварочного стана (линия для сварки труб МТМ 060С STEHF) и комплектной линии оборудования агрегата продольной резки (тип 1500х4,5 мм) от 11.03.2013, недействительным в силу п.2 ст. 170 гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно удовлетворили заявленные требования.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1, 3 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив наличие оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 11.03.2013 недействительным, а также то, что платежи в сумме 247 705 600 руб. производились не в счет исполнения спорного договора, суды правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания общества "Производство металлоизделий-Т" передать обществу "КФ "Интоника" линию для сварки труб тип МТМ 60/C/ST/HF, агрегат продольной резки тип 1500*4.

Ссылка на то, что спорное имущество отсутствует у покупателя, являлась предметом рассмотрения судов и получила надлежащую правовую оценку; отклоняя ее, суды исходили из имеющихся в материалах дела документов и установленных обстоятельств; документы, опровергающие указанные выводы, а также указывающие куда и каким образом выбыло спорное имущество, не имеется.

Доводы о том, что продажа заложенного имущества по договору купли-продажи от 11.03.2013 г., заключенному между обществом "КФ "Интоника" и обществом "ПМИ-Т" (ранее - общество "ТЗПТ"), без согласия залогодержателей - АКБ "АК БАРС" и ПАО "ММК", не влечет за собой ничтожность указанной сделки купли-продажи, а лишь дает право залогодержателям потребовать досрочного исполнения обязательства, обеспеченного залогом, а также о том, что использование банком ссудного счета для расчетов не признано неправомерным, и также не влечет недействительность сделки, подлежат отклонению, поскольку указанные обстоятельства не являлись основаниями для признания сделки недействительной, а были учтены судами в совокупности с другими обстоятельствами в целях установления соответствия действий участников спорных правоотношений стандартным правилам поведения добросовестных и разумных участников оборота.

Иные, приведенные в кассационных жалобах, доводы выводов судов не опровергают и по существу сводятся к несогласию заявителей с оценкой обстоятельств настоящего дела. Между тем иная оценка заявителями фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.03.2017 приостановление исполнения Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2016 по делу N А76-16979/2013 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по тому же делу подлежит отмене в соответствии с ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2016 по делу N А76-16979/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы акционерного общества "Кредит Урал Банк" и общества с ограниченной ответственностью "Производство металлоизделий-Т" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения определения Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2016 по делу N А76-16979/2013 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по тому же делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 10.03.2017, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В.Рогожина

Судьи

И.В.Матанцев А.В.Кангин