Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2017 г. N Ф09-1909/17 по делу N А34-6096/2015

Екатеринбург

12 мая 2017 г.

Дело N А34-6096/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 мая 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кангина А.В., Артемьевой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курганской области и Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу Серебряковой Елены Григорьевны на определение Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2016 по делу N А34-6096/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Курганской области принял участие представитель Серебряковой Е.Г. - Абабкова О.Ю. (доверенность от 10.05.2016).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КурганУголь" (далее - общество "КурганУголь", должник) Свистунов Антон Юрьевич (удостоверение);

представитель конкурсного управляющего должника Свистунова А.Ю. - Аллазов А.И. (доверенность от 22.04.2017).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2016 общество "КурганУголь" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "КурганУголь" обратился в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства AUDI Q5, 2013 г/в, VIN XW8ZZZ8R6EG001662 (далее - транспортное средство, автомобиль), заключенного между обществом "КурганУголь" и Серебряковой Е.Г., недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с Серебряковой Е.Г. стоимости автомобиля на момент его приобретения в размере 1 832 000 руб. (с учетом уточнения, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определениями Арбитражного суда Курганской области от 18.04.2016, 21.06.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Топливная компания "КурганУголь" (далее - общество ТК "КурганУголь"), публичное акционерное общество "Европлан" (далее - общество "Европлан") и общество с ограниченной ответственностью "ТрансУголь" (далее - общество "ТрансУголь").

Определением Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2016 (судья Шамраева С.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, заключенный между обществом "КурганУголь" и Серебряковой Е.Г. договор купли - продажи транспортного средства от 10.06.2015, признан недействительным, с Серебряковой Е.Г. в конкурсную массу общества "КурганУголь" взыскана стоимость транспортного средства в размере 1 823 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Карпусенко С.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Серебрякова Е.Г. просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения или возможность причинения оспариваемой сделкой убытков должнику или его кредиторам, поскольку в результате совершенной сделки уменьшения стоимости имущества должника не произошло. Стоимость приобретения должником спорного автомобиля составила 383 800 руб. 02 коп., по указанной стоимости автомобиль поставлен на баланс должника, в то время как Серебрякова Е.Г. приобрела автомобиль по цене 900 000 руб. По мнению заявителя жалобы, вывод апелляционного суда о том, что с учетом лизинговых платежей, должником за автомобиль уплачена сумма, превышающая 900 000 руб., не обоснован и противоречит фактическим обстоятельствам и доказательствам по делу, поскольку общество "КурганУголь" уплатило за спорный автомобиль по договору лизинга и договору купли-продажи 420 439 руб. 74 коп. Кроме того, Серебрякова Е.Г. полагает, что стоимость спорного автомобиля в размере 1 823 000 руб. определена неверно, общество ТК "КурганУголь" продало автомобиль в 2017 г. по цене 850 000 руб., что подтверждает его реальную рыночную стоимость по состоянию на 10.06.2015 в размере 900 000 руб. Эксперт при определении стоимости автомобиля не исследовал договор купли-продажи от 10.06.2015 N 853128-ПР/КРГ-15, заключенный между обществом "Европлан" и обществом "КурганУголь", в котором стоимость автомобиля на 10.06.2015 определена в сумме 383 800 руб. 02 коп. Стоимость автомобилей - аналогов взята экспертом на апрель-май 2015 г. в других городах России, а не в г. Кургане. Заявитель жалобы также обращает внимание на то, что в резолютивной части определения не содержится указания на то, что задолженность общества "КурганУголь" перед Серебряковой Е.Г. подлежит восстановлению в размере 900 000 руб.

До начала судебного заседания от общества "Европлан" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Европлан" и обществом "ТрансУголь" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 24.12.2013 N 853128-ФЛ/КРГ-13, в соответствии с которым во временное владение и пользование лизингополучателя на условиях финансовой аренды (лизинга) передано спорное транспортное средство.

Указанный договор лизинга является договором присоединения и был заключен в соответствии с Правилами N 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными обществом "Европлан" 01.06.2007, являющимися неотъемлемой частью договора лизинга.

Передача предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя осуществлена 24.12.2013 согласно акту N КРГ0000307 о приеме-передаче объекта основных средств. Датой окончания срока лизинга по договору лизинга является 31.10.2015 (п. 5.3. договора лизинга).

Согласно п. 4.4. договора сумма лизинговых платежей составила 2 393 838 руб. 71 коп.

На основании дополнительного соглашения от 01.11.2014 к договору лизинга от 24.12.2013 N 853128-ФЛ/КРГ-13 и договора от 01.11.2014 N 853128-ФЛ/КРГ-13, заключенного между обществом "ТрансУголь" и обществом "КурганУголь", права и обязанности лизингополучателя переданы новому лизингополучателю - обществу "КурганУголь".

После выплаты лизинговых платежей, общество "Европлан" по договору купли-продажи от 10.06.2015 передало в собственность обществу "КурганУголь" спорное транспортное средство.

Как следует из акта приема-передачи от 10.06.2015 в результате проведенных испытаний комиссией сделано заключение о том, что автомобиль соответствует техническим требованиям и пригоден к эксплуатации.

В этот же день между обществом "КурганУголь" и Серебряковой Е.Г. заключен договор купли - продажи транспортного средства от 10.06.2015, согласно условиям которого стоимость транспортного средства составила 900 000 руб.

В доказательство оплаты Серебряковой Е.Г. в материалы дела представлены кассовые чеки и квитанции к приходным кассовым ордерам на общую сумму 900 000 руб.

В последующем 26.10.2015 между Серебряковой Е.Г. и обществом ТК "КурганУголь" заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого стоимость транспортного средства составила 850 000 руб.

Определением суда от 06.10.2015 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 02.03.2016 общество "КурганУголь" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что заключенный между обществом "КурганУголь" и Серебряковой Е.Г. договор купли-продажи от 10.06.2015 является сделкой, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32, ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Судами установлено и из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 10.06.2015, в пределах трех лет до возбуждения производства по делу о банкротстве (06.10.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

В п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В целях определения рыночной стоимости транспортного средства по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки судом первой инстанции назначена судебная экспертиза, согласно результатам которой по состоянию на 10.06.2015 рыночная стоимость спорного транспортного средства составила 1 823 000 руб., что более чем в два раза превышает стоимость транспортного средства, указанную в оспариваемом договоре.

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "Челябинская транспортная компания", которые подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2015 по делу N А76-69/2015.

Кроме того, как установлено судами и подтверждается материалами дела, оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, что не оспорено и не опровергнуто ответчиком. Факт заинтересованности Серебрякова Е.В. (супруга Серебряковой Е.Г.) по отношению к должнику установлен определением суда от 03.08.2016 по настоящему делу, оставленному без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2016. Серебряков Е.В. в период 26.12.2013 по 23.12.2014 являлся единственным участником общества "КурганУголь"; в период с 20.03.213 по 05.11.2014 являлся генеральным директором общества "ПромУголь", а в период с 27.10.2010 по 02.06.2015 единственным участником общества "ПромУголь"; в период с 26.05.2010 по 01.12.2014 являлся генеральным директором общества "ТрансУголь". Факт того, что Серебрякова Е.Г. является супругой Серебрякова Е.В. не оспаривается, кроме того данный факт подтверждён материалами дела

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств настоящего обособленного спора, установив, что сделка совершена между заинтересованными лицами, цена, по которой транспортное средство отчуждено должником ответчику, не соответствовала его рыночной стоимости, при этом на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, приняв во внимание осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности и совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также то, что в результате совершения оспариваемой сделки имущественным правам кредиторов причинен вред, суды пришли к выводу о доказанности наличия всей необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и удовлетворили заявленные требования.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенный в кассационной жалобе довод о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения или возможность причинения оспариваемой сделкой убытков должнику или его кредиторам, поскольку в результате совершенной сделки уменьшение стоимости имущества должника не произошло, судом кассационной инстанции отклоняется как противоречащий материалам дела.

Согласно условиям договора от 01.11.2014 N 853128-ФЛ/КРГ-13 сумма не выплаченных лизинговых платежей составляет 1 153 073 руб. 11 коп. (п. 1.4 договора), должник обязан выплатить обществу "ТрансУголь" сумму 271 635 руб. 62 коп. (п. 1.5 договора). Таким образом, должник, с учетом лизинговых платежей, фактически приобрел транспортное средство за 1 512 401 руб. 22 коп.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что стоимость спорного автомобиля в размере 1 823 000 руб. определена неверно, в резолютивной части определения не содержится указания на то, что задолженность общества "КурганУголь" перед Серебряковой Е.Г. подлежит восстановлению в размере 900 000 руб., являлся предметом рассмотрения апелляционного суда, получил надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонен.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, представленное в материалы дела заключение от 17.08.2016 N ЭС-133/08-16 является полным, ясным и понятным, в заключении приведен перечень исследуемых документов, изложены примененные методики расчета всех используемых показателей, экспертом дан ответ на поставленный судом вопрос. Экспертом при проведении экспертизы выбраны надлежащие объекты-аналоги и учтен при расчете стоимости год выпуска спорного транспортного средства, противоречия в выводах эксперта отсутствуют, в связи с чем нет оснований для признания заключения эксперта недостоверным.

В качестве применения последствий недействительности сделки с Серебряковой Е.Г. взыскана рыночная стоимость имущества в размере 1 823 000 руб., кроме того, судом казано, что задолженность общества "КурганУголь" перед Серебряковой Е.Г. подлежит восстановлению в размере 900 000 руб. При этом за Серебряковой Е.Г. сохраняется право на обращение в суд с заявлением о включении ее требований в отношении восстановленной задолженности в реестр требований кредиторов должника по правилам ст. 100, 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в п. 25 - 27 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

Приведенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств настоящего дела. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ч. 4 ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 23.12.2016 по делу N А34-6096/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Серебряковой Елены Григорьевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

А.В. Кангин Н.А. Артемьева