Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 15 мая 2017 г. N Ф09-6898/10 по делу N А76-8282/2010

Екатеринбург

15 мая 2017 г.

Дело N А76-8282/10

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 по делу N А76-8282/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В заседании суда округа 27.04.2017 объявлен перерыв до 14 час 30 мин. 04.05.2017. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание до и после перерыва не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 (судья Коровина О.С.) в удовлетворении требований общества "Строительные инвестиции", общества "Строительная компания "Смолино", общества "Юридическая компания "Сатис" о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 (судьи Матвеева С.В., Карпусенко С.А., Хоронеко М.Н.) определение суда первой инстанции от 08.11.2016 оставлено без изменения.

Не согласившись с судебными актами, общество "Строительные инвестиции" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права. В обоснование заявленных доводов общество "Строительные инвестиции" ссылается на то, что к спорным правоотношениям подлежат применению положения п. 11 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), основания для применения положений п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2010 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества "ЧЗСМК".

Определением суда от 07.10.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ЧЗСМК" включено требование общества "Директ Лайн" в размере 2 498 922 руб. 76 коп.

Между обществом "Директ Лайн" (первоначальный кредитор) и обществом "Дэфа" (новый кредитор) 08.10.2010 подписан договор уступки прав требований к обществу "ЧЗСМК" N 1/ДЛ.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2010 (резолютивная часть от 23.11.2010) общество "ЧЗСМК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лысов Евгений Николаевич.

Общество "Дэфа" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене общества "Директ Лайн" в реестре требований кредиторов общества "ЧЗСМК".

Между обществом "Дэфа" и обществом "ЮК "Сатис" 15.02.2013 подписан договор уступки прав (требований) к обществу "ЧЗСМК".

Общество "ЮК "Сатис" 27.03.2013 обратилось в суд с заявлением о замене общества "Директ Лайн" в реестре требований кредиторов общества "ЧЗСМК".

Определением от 23.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов общества "Дэфа" на общество "ЮК "Сатис".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2013 произведено процессуальное правопреемство в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" путем замены в реестре требований кредиторов общества "Директ Лайн" на общество "ЮК "Сатис" на сумму 2 498 922 руб. 76 коп.

Определением суда от 01.04.2014 Лысов Е.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "ЧЗСМК".

Определением суда от 03.04.2014 (резолютивная часть 01.04.2014) конкурсным управляющим утвержден Сергеев Сергей Михайлович.

Общество "ЧЗСМК", ссылаясь на положения п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, 12.12.2014 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с общества "ЮК "Сатис" денежных средств, неосновательно полученных им в результате заключения с обществом "Дэфа" договора уступки прав требований от 15.02.2013.

В обоснование заявленных требований общество "ЧЗСМК" указало, что договор уступки является ничтожной сделкой, поскольку не соответствует требованиям ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2016 и Арбитражного суда Уральского округа от 12.05.2016, с общества "ЮК "Сатис" в пользу общества "ЧЗСМК" взысканы неосновательно полученные денежные средства в размере 754 201 руб. 42 коп.

В решении судом дана оценка договору уступки от 15.02.2013, заключенному между обществом "Дэфа" и обществом "ЮК "Сатис". Судом установлено, что сделка заключена при злоупотреблении правом, направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов общества "Дэфа", поскольку целью сделки являлось уменьшение активов общества "Дэфа" за счет отчуждения ликвидной дебиторской задолженности без получения равноценного встречного предоставления. При этом общество "ЮК "Сатис" не является добросовестным приобретателем имущества общества "Дэфа", имущество получено ответчиком незаконно (по ничтожной сделке - ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), что влечет возможность обращения взыскания на имущество в соответствии с п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий общества "ЧЗСМК" Сергеев С.М. 06.04.2016 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил отменить определение от 27.05.2013 о процессуальном правопреемстве общества "Директ Лайн" обществом "ЮК "Сатис" с суммой требований в размере 2 498 922 руб. 76 коп. и отказать обществу "ЮК "Сатис" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование требований конкурсный управляющий сослался на то, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2015 по делу N А76-30842/2014 договор уступки от 15.02.2013, послуживший основанием для проведения процессуальной замены, признан недействительной сделкой.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 определение от 27.05.2013 о процессуальной замене в деле о банкротстве общества "ЧЗСМК" кредитора общества "Директ Лайн" на общество "ЮК "Сатис" по требованию в сумме 2 498 922 руб. 76 коп. отменено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.10.2016 определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2016 оставлены без изменения.

Общество "Строительные инвестиции", общество Строительная компания "Смолино" обратились в суд с ходатайствами о привлечении их в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, а именно, права требования общества "Дэфа" к обществу "ЧЗСМК", а также просили произвести процессуальное правопреемство по требованию общества "Директ Лайн" в реестре требований кредиторов общества "ЧЗСМК".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 общество СК "Смолино" и общество "Строительные инвестиции" привлечены к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора. В удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве обществу "ЮК "Сатис", обществу СК "Смолино" и обществу "Строительные инвестиции" отказано.

Отказывая в удовлетворении требований общества "Строительные инвестиции", общества Строительная компания "Смолино", суд исходил из отсутствия между обществом "Дэфа" и указанными обществами материального правопреемства, указав, что п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве не влечет материального правопреемства, а означает возложение обязанности погасить задолженность перед кредиторами на лицо, незаконно получившее имущество должника. Кроме того, судом учтено, что заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества "Дэфа", утверждении арбитражного управляющего для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в суд не подавалось.

Отказывая в удовлетворении требования общества "Сатис" суд исходил из того, что ничтожный договор уступки от 15.02.2013 не влечет правовых последствий в виде перехода права требования от общества "Дэфа" к обществу "ЮК "Сатис".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не установил.

Согласно п. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С учетом вышеуказанных норм права правопреемство могло состояться при наличии заключенного договора уступки права требования, либо в силу закона.

Общество "Строительные инвестиции" заявленные требования о включении в реестр требований кредиторов общества "ЧЗСМК" основывает на положениях п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве; в случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника; указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Положение п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (п. 1 ст. 61, ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными (п. 9 ст. 142 Закона о банкротстве).

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание отсутствие договора уступки права требования, заключенного между обществом "Дэфа" и обществом "Строительные инвестиции", суды пришли к обоснованному выводу о том, что материальное правопреемство между обществом "Дэфа" и обществом "Строительные инвестиции" отсутствует.

Отклоняя доводы заявителя о том, что право требования перешло к нему в силу положений п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, суды правомерно исходили из того, что п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве не влечет материального правопреемства, а означает возложение обязанности погасить задолженность перед кредиторами на лицо, незаконно получившее имущество должника.

Согласно информации, размещенной в Картотеке арбитражных дел, доводов кассационной жалобы, обществами "Строительные инвестиции" и Строительная компания "Смолино" предъявлялись требования к обществу "ЮК "Сатис", основанные на п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, о взыскании денежных средств, причитавшихся им как кредиторам общества "Дэфа" (дело N А76-3289/2016).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.09.2016 по делу N А76-3289/2016 оставленным без изменения апелляционным судом и судом округа, в удовлетворении требований общества "Строительные инвестиции" и общества Строительная компания "Смолино" отказано ввиду наличия злоупотребления правом, делая указанные выводы, суды исходили из следующих обстоятельств.

Конкурсным управляющим Шахвалеевой Г.В. в деле банкротстве общества "Дэфа" N А76-22164/2011 разработано и представлено комитету кредиторов Положение о порядке, сроках и условиях продажи прав требования общества "Дэфа" дебиторской задолженности, в соответствии с которым продаже на открытых торгах подлежит включённая в конкурсную массу дебиторская задолженность. Согласно приложению N 1 к Положению о продаже дебиторской задолженности Шахвалеева Г.В. предложила комитету кредиторов установить начальную цену подлежащей продаже дебиторской задолженности на общую сумму 81 921 806 руб. 40 коп. в размере 3 000 000 рублей.

Решением первого собрания кредиторов общества "Дэфа" сформирован комитет кредиторов в составе трех человек: Овсянников С.Е., Николенко В.В., Ильин С.Е.

Николенко В.В. был выбран голосами, в том числе общества СК "Смолино", более того, в период с 22.09.2011 по 27.02.2015 Николенко В.В. являлся единоличным исполнительным органом - директором и единственным учредителем (участником) общества СК "Смолино", то есть являлся контролирующим лицом, самостоятельно принимающим соответствующие решения.

Ильин С.Е. выбран голосами общества "Строительные инвестиции" и указан как его представитель; общество "Строительные инвестиции" направило Ильину С.Е. письмо от 19.12.2012 поручило Ильину С.Е. проголосовать за утверждение положения о продаже дебиторской задолженности общества "Дэфа" и начальной продажной цены в размере 3 000 000 руб., предложенных конкурсным управляющим.

Согласно протоколу заседания комитета кредиторов общества "Дэфа" от 21.12.2012 N 1 на заседании комитета кредиторов присутствовали Ильин С.Е. и Николенко В.В., которые единогласно проголосовали за утверждение предложений (положения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, в том числе - за утверждение начальной продажной цены дебиторской задолженности в размере 3 000 000 руб.

По результатам торгов дебиторская задолженность продана обществу "ЮК "Сатис" за 3 000 000 руб.; 15.02.2013 с победителем торгов подписан договор уступки прав требования дебиторской задолженности, который признан недействительным решением по делу N А76-30842/2014, что явилось основанием для пересмотра определения о включении требования общества "ЮК "Сатис" в реестр требований кредиторов общества "ЧЗСМК" и предъявления обществами "Строительные инвестиции" и Строительная компания "Смолино" заявлений о включении их требований в реестр в порядке процессуального правопреемства.

Принимая во внимание изложенное, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления общества "Строительные инвестиции" о включении в порядке процессуального правопреемства его требования в реестр требований общества "ЧЗСМК".

Ссылка общества "Строительные инвестиции" на отсутствие оснований для применения к спорным правоотношениям положений п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду того, что процедура конкурсного производства в отношении общества "Дэфа" завершена ранее введения в действие Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ, судом округа отклоняется, поскольку с учетом указанных выше обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии материального правопреемства и оснований для применения положений п. 11 ст. 142 Закона о банкротстве, выводов судов не опровергает, о принятии неправильного судебного акта не свидетельствует.

Суд округа полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.11.2016 по делу N А76-8282/2010 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительные инвестиции" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Н.В. Шершон Н.А. Артемьева