Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 мая 2017 г. N Ф09-1411/17 по делу N А60-34490/2016

Екатеринбург

19 мая 2017 г.

Дело N А60-34490/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 мая 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция, налоговый орган, ИФНС) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2016 по делу N А60-34490/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по тому же делу по заявлению Маслова Павла Александровича к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, третьи лица: Бродский Алексей Борисович, общество с ограниченной ответственностью "Омега" (ИНН 6685107715, ОГРН 1169658017396; далее - общество "Омега"), о признании недействительным ненормативного правового акта.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга Загойнова Н.А. (доверенность от 09.01.2017).

Маслов Павел Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 13.05.2016 об отказе в государственной регистрации изменений по договору купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью "Омега". Кроме того, заявитель просил суд обязать ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга зарегистрировать изменения по договору купли-продажи доли в обществе "Омега" от 22.04.2016, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о выходе из состава учредителей общества "Омега" Бродского А.Б. и входе в состав учредителей общества "Омега" в качестве единственного участника с долей 100% Маслова Павла Александровича.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бродский А.Б., общество "Омега".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2016 (судья Воротилкин А.С.) заявленные требования Маслова П.А. удовлетворены полностью. Признано незаконным решение ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга от 13.05.2016 N 22956А об отказе в государственной регистрации. Суд обязал ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга устранить допущенное нарушение прав Маслова П.А. путем государственной регистрации изменений в сведения об обществе "Омега" по представленному пакету документов от 05.05.2016, входящий N 22956А. С ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга в пользу Маслова П.А. взыскано 300 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 (судьи Мартемьянов В.И., Нилогова Т.С., Романов В.А.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга обратилась с кассационной жалобой, в которой указывает, что установленные инспекцией обстоятельства, в том числе в ходе осмотров помещений, опросов Бродского А.Б. позволяют прийти к выводу о том, Бродский А.Б. и Маслов П.А. являются номинальными участниками, общество "Омега" не осуществляет реальной финансово-хозяйственную деятельности и полностью подконтрольно неизвестным лицам.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Омега" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.2016 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 007936196.

Единственным участником и учредителем общества "Омега" являлся Бродский Алексей Борисович, что подтверждается решением участника общества "Омега" N 1-2015 от 29.12.2015, сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между Бродским А.Б. (продавец) и Масловым П.А. (покупатель) 22.04.2016 заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец, Бродский Алексей Борисович, являясь участником общества "Омега" (Общество), продал, а Покупатель, Маслов Павел Александрович, купил долю в уставном капитале Общества в размере 100% номинальной стоимостью 70 000 руб.

В соответствии с п. 2 договора купли-продажи от 22.04.2016 продавец является учредителем общества с уставным капиталом 70 000 руб., отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит продавцу на праве собственности на основании решения N 1-2015 о создании общества "Омега" от 29.12.2015, что дополнительно подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.04.2016.

Указанный договор удостоверен Жилиной Ириной Николаевной, временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области - Иоффе Валентины Степановны, и зарегистрирован в реестре за N 1-883.

ВрИО нотариуса г. Екатеринбурга Иоффе В.С. Жилиной И.Н. 22.04.2012 в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга направлено заявление по форме N Р 14001.

Пакет документов для государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, поступил в регистрирующий орган 05.05.2016, входящий номер 22956А.

Инспекцией 13.05.2016 со ссылкой на подп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о государственной регистрации) принято решение об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственной реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

В обоснование принятого решения регистрирующий орган указал на то, что при изучении представленных документов регистрирующим органом установлено, что в заявлении по форме N Р 14001 указаны недостоверные сведения об участнике Бродском А.Б. В заявлении по форме N Р 14001 заполнен Лист Д в отношении участника физического лица Бродского А.Б., который по сведениям, имеющимся в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, не является участником общества "Омега". На основании вышеизложенного, заявление по форме N Р14001, содержащие недостоверные сведения, считается непредставленным.

Данное решения ФНС России в лице Инспекции от 13.05.2016 об отказе в государственной регистрации изменений по договору купли-продажи доли в обществе "Омега" послужило основанием для обращения Маслова П.А. в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что вместе с заявлением на государственную регистрацию представлен весь необходимый пакет документов, предусмотренный п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, признал данное решение налогового органа недействительным.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, с выводами суда первой инстанции согласился.

Суд округа оснований для отмены судебных актов не установил.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Законом о государственной регистрации, а также Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно абз. 5 ч. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном названным Законом и уставом общества.

При этом, в соответствии с п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных Законом N 129-ФЗ.

Пунктом 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Сведения, содержащиеся в государственных реестрах, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

Судами установлено, что Масловым П.А. представлены в регистрирующий орган все надлежащим образом составленные документы, необходимые для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

В качестве основания отказа в регистрации изменений регистрирующий орган указал, что в заявлении по форме N Р 14001 указаны недостоверные сведения об участнике Бродском А.Б., который не является участником общества "Омега".

Проанализировав представленные в материалы дела документы, объяснения Бродского А.Б. и Маслова А.П., суды пришли к выводу о том, что договор купли-продажи от 22.04.2016, на основании которого доля в обществе в размере 100% передана Маслову П.А. Бродским А.Б., не противоречит воле указанных лиц. Бродский А.Б. факт подписания данного договора не оспаривает, его подпись на заявлении формы N Р11001 о государственной регистрации юридического лица при создании общества засвидетельствована в присутствии должностного лица регистрирующего органа, о чем указывает соответствующая отметка на заявлении. Доказательства, подтверждающие иное, не имеется.

Принимая во внимание изложенное, учитывая, что на момент вынесения оспариваемого решения Бродский А.Б. указан в ЕГРЮЛ как единственный участник и директор общества, записи относительно недостоверности содержащихся сведений в ЕГРЮЛ не имелось, суды пришли к обоснованному выводу о том, что достаточных доказательств, на основании которых можно было сделать вывод о том, что в заявлении по форме N Р 14001 указаны недостоверные сведения об участнике Бродском А.Б. у налогового органа на момент вынесения оспариваемого решения отсутствовали, в связи с чем оснований для отказа внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений не имелось.

Исходя из представленных в материалы дела документов, суды также пришли к выводу о том, что недобросовестность Маслова П.А. не доказана.

При таких обстоятельствах, суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе о том, что Маслов П.А. и Бродский А.Б. являются номинальными участниками, а общество "Омега" является номинальным юридическим лицом, об участии Маслова П.А. в других юридических лицах, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку с учетом имеющихся в деле доказательств и установленных обстоятельств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа в силу предоставленных ему полномочий не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального и материального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для отмены или изменения судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2016 по делу N А60-34490/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2016 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Н. Новикова Е.Н. Сердитова