Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2017 г. N Ф09-1888/17 по делу N А60-17790/2016

Екатеринбург

14 июня 2017 г.

Дело N А60-17790/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Сердитовой Е.Н., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралимпэкс" (далее - общество "Уралимпэкс") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.1017 по делу N А60-17790/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Профнастил-юг" (ИНН 6679009484, ОГРН 1126679002900; далее - общество "Профнастил-юг", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании 31.05.2017 принял участие представитель общества "Уралимпэкс" - Негашев А.С. (доверенность от 11.01.2016).

В судебном заседании 31.05.2017 объявлен перерыв до 06.06.2017. После перерыва судебное заседание продолжено 06.06.2017 в том же составе суда, при участии представителей общества "Уралимпэкс" - Негашева А.С. (доверенность от 11.01.2016) и Соколова Д.С. (доверенность от 23.01.2017).

Общество "Уралимпэкс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области, в порядке ст. 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с заявлением о намерении погасить требования кредитора к должнику, о признании данных требований погашенными и о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Профнастил-юг".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2017 (судья Берсенева Е.И.) в удовлетворении заявления общества "Уралимпэкс" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Плахова Т.Ю., Романов В.А., Чепурченко О.Н.) определение от 28.02.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Уралимпэкс" просит определение от 28.02.2017 и постановление от 29.03.2017 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права. Заявитель считает ошибочными выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения его заявления, поскольку из буквального толкования абз. 3 п. 4 ст. 113 Закона о банкротстве следует, что единственным основанием для отказа в удовлетворении такого заявления является отказ от него заявителя. Заявитель полагает, что п. 5 ст. 63 Закона о банкротстве предусматривает возможность третьего лица погасить требования всех кредиторов должника в ходе любой процедуры банкротства в порядке ст. 113 или ст. 125 Закона о банкротстве, следовательно, вывод судов о преждевременности подачи обществом "Уралимпэкс" настоящего заявления является ошибочным. По мнению заявителя, суды необоснованно применили к спорным правоотношениям п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (далее - Обзор судебной практики от 20.12.2016), поскольку в нем идет речь об участии уполномоченных органов в делах о банкротстве и о замене кредитора в порядке ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает ошибочными выводы судов об отсутствии оснований для прекращения производства по делу, так как требование единственного кредитора, включенного в реестр требований кредиторов должника, погашено заявителем в полном объеме платежным поручением от 11.10.2016 N 27, а требований иных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не имеется.

Конкурсный управляющий должника Сеитков Юрий Геннадьевич в отзыве, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Уральский завод горячего цинкования" (далее - общество "УЗГЦ") 18.04.2016 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании общества "Профнастил-юг" несостоятельным (банкротом).

Определением от 22.04.2016 отказано в принятии заявления о признании общества "Профнастил-юг" несостоятельным (банкротом).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2016 определение от 22.04.2016 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 21.06.2016 заявление общества "УЗГЦ" о признании общества "Профнастил-юг" несостоятельным (банкротом) принято к производству и назначено к рассмотрению в судебном заседании для проверки обоснованности данного заявления.

Определением от 06.09.2016 заявление общества "УЗГЦ" о признании общества "Профнастил-юг" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным; в отношении должника введена процедура наблюдение; временным управляющим должника утверждён Сеиткова Ю.Г.; в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включено требование общества "УЗГЦ" в размере 2 916 700 руб. долга и 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, основанное на определении от 24.03.2016 по делу N А60-56055/2014 о признании общества "УЗГЦ" банкротом по обособленному спору о признании недействительными сделок, совершённых между обществами "УЗГЦ" и "Профнастил-юг", и о применении последствий их недействительности в виде взыскания с общества "Профнастил-юг" в пользу общества "УЗГЦ" долга в размере 2 916 700 руб. и расходов по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

После введения в отношении должника процедуры наблюдения (06.09.2016) общество "Уралимпэкс" платежным поручением от 11.10.2016 N 27 перечислило на расчетный счет заявителя по настоящему делу о банкротстве - общества "УЗГЦ" денежные средства в общей сумме 2 922 700 руб., с указанием в качестве назначения платежа на "погашение задолженности общества "Профнастил-юг" по определению Арбитражного суда Свердловской области от 24.03.2016 по делу N А60-56055/2014_".

Вышеназванные денежные средства обществом "УЗГЦ" приняты и израсходованы на собственные нужды.

Общество "Уралимпэкс" 12.10.2016 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о прекращении производства по делу о банкротстве общества "Профнастил-юг", которое определением от 19.10.2016 по данному делу принято к производству арбитражного суда.

После оплаты обществом "Уралимпэкс" в полном объеме задолженности должника перед обществом "УЗГЦ" и принятия последним данной оплаты, в арбитражный суд с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника обратились: 14.10.2016 общество "УЗГЦ" с требованием, составляющим проценты в размере 870 608 руб. за нарушение срока уплаты денежных средств; 11.11.2016 Зялкин Роман Владимирович с требованием в размере 15 000 000 руб., основанным на выданном должником 11.01.2014 простом беспроцентном векселе со сроком платежа до 01.02.2016; 21.04.2017 закрытое акционерное общество "Юг-Сервис" (далее - общество "Юг-Сервис") 21.04.2017 с требованием в размере 378 000 руб. (возврат денежных средств, уплаченных платежным поручением от 26.12.2014 N 1712 в счет возврата по договору займа от 16.12.2013 N 16-12/2013, со ссылкой на отсутствие документов, подтверждающих обоснованность данного платежа).

Определениями от 21.10.2016, от 19.11.2016 и от 29.04.2017, соответственно, заявления общества "УЗГЦ", Зялкина Р.В. и общества "Юг-Сервис" приняты к рассмотрению.

Названные требования до настоящего времени по существу не рассмотрены.

Определением от 29.11.2016 по настоящему делу в удовлетворении заявления общества "Уралимпэкс" от 12.10.2016 о прекращении производства по делу о признании должника банкротом отказано в связи с несоблюдением обществом "Уралимпэкс" порядка погашения требований, установленного ст. 113 Закона о банкротстве.

После чего общество "Уралимпэкс" 27.01.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области в порядке, предусмотренном ст. 57 Закона о банкротстве, с заявлениями о намерении погасить в процедуре наблюдения требование кредитора-заявителя к должнику, о признании данного требования погашенным в полном объеме, путем уплаты соответствующих денежных средств платежным поручением от 11.10.2016 N 27, и о прекращении в связи с этим производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "Профнастил-юг".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2017 (резолютивная часть объявлена 21.02.2017) общество "Профнастил-юг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2017 и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 суды отказали в удовлетворении заявления общества "Уралимпэкс" о намерении погасить требование кредитора-заявителя, о признании данного требования погашенным и о прекращении производства по делу о банкротстве общества "Профнастил-юг", со ссылкой на то, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам, а требования всех кредиторов должника третье лицо может погасить только в ходе процедур внешнего управления или конкурсного производства.

Общество с ограниченной ответственностью "Лигал Эссистенс" (далее - общество "Лигал Эссистенс") 28.02.2016 обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов к должнику, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Общество "Уралимпэкс" 02.03.2017 также вновь обратилось в суд первой инстанции, в порядке ст. 57 Закона о банкротстве, с заявлением о намерении погасить требования кредитора-заявителя к должнику, о признании данного требования погашенным в полном объеме путем уплаты соответствующих денежных средств платежным поручением от 11.10.2016 N 27 и о прекращении производства по данному делу о банкротстве.

Определением от 26.04.2017 заявление общества "Лигал Эссистэнс" о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов должника удовлетворено, обществу "Лигал Эссистэнс" предложено в срок до 24.05.2017 погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 26.04.2017 рассмотрение заявления общества "Уралимпэкс" о намерении погасить требования кредитора-заявителя к должнику и о признании данного требования погашенным отложено на 29.05.2017, со ссылкой на то, что заявление общества "ЛигалЭссистэнс" поступило в арбитражный суд первым, в связи с чем заявление общества "Уралимпэкс" не может быть рассмотрено ранее рассмотрения заявления общества "ЛигалЭссистэнс".

Определением от 05.06.2017 обществу "Лига Эссистэнс" отказано в удовлетворении заявления о признании погашенными требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, в связи с нарушением установленных судом сроков для удовлетворения данных требований.

Определением от 05.06.2017 заявление общества "Уралимпэкс" о намерении удовлетворить требования кредиторов должника удовлетворено; обществу "Уралимпэкс" предложено в срок до 24.06.2017 погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов должника, путем внесения денежных средств на депозитный счет нотариуса; в признании погашенными требований кредиторов в полном объеме путем перечисления денежных средств платежным поручением от 11.10.2016 N 27 отказано.

Определением от 01.06.2017 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего Сеиткова Ю.Г. о выплате вознаграждения; с депозитного счета арбитражного суда Сеиткову Ю.Г. перечислено вознаграждение в размере 180 000 руб.

Как указано ранее, общество "Уралимпэкс" 27.01.2017 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области, в порядке ст. 57 Закона о банкротстве, с заявлением о намерении погасить в процедуре наблюдения требование кредитора-заявителя к должнику, о признании данного требования погашенным в полном объеме, путем уплаты соответствующих денежных средств платежным поручением от 11.10.2016 N 27, и о прекращении в связи с этим производства по делу о (банкротстве общества "Профнастил-юг").

Отказывая в удовлетворении названного заявления общества "Уралимпэкс", суды исходили из того, что требования всех кредиторов должника третье лицо может погасить только в ходе процедур внешнего управления или конкурсного производства.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришёл к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

На основании ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В мотивировочной части решения суда должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, законы и иные нормативные правовые акты, которым руководствовался суд при принятии решения (п. 2, 3 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 52 Закона о банкротстве, по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд вправе принять определение о прекращении производства по делу о банкротстве.

В соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

В случае исполнения обязательств должника третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со ст. 116 Закона о банкротстве.

При этом абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве прямо указывает на возможность прекращения производства по делу о банкротстве в любой процедуре, включая процедуру наблюдения.

В соответствии с п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35), в силу абз. 6 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае отказа всех кредиторов, участвующих в деле о банкротстве, от заявленных требований. По смыслу этой нормы в процедуре наблюдения прекращение производства по делу по данному основанию возможно только после истечения срока для заявления требований (п. 1 ст. 71 Закона). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данного основания достаточно отказа от требований всех кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется отказа от заявленных, но не включенных в реестр требований. По общему правилу для применения абз. 6 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве достаточно отказа только кредиторов, срок исполнения обязательств перед которыми наступил на дату рассмотрения судом вопроса о прекращении производства по делу. Данные разъяснения применяются также при прекращении производства по делу на основании абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве. Кроме того, для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр.

Определением от 06.09.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди включены, заявленные 18.04.2016 обществом "УЗГЦ", являющимся единственным кредитором-заявителем по настоящему делу о банкротстве, требования в размере 2 922 700 руб.

Общество "Уралимпэкс" вышеназванную задолженность должника перед обществом "УЗГЦ" в размере 2 922 700 руб. погасило в полном объеме после введения наблюдения, что подтверждается соответствующим платежным поручением от 11.10.2016 N 27 на сумму 2 922 700 руб., и никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается.

Общество "УЗГЦ" приняло в полном объеме денежные средства в размере 2 922 700 руб., уплаченные обществом "Уралимпэкс" в счет погашения требования, включенного в реестр требований кредиторов должника, и израсходовало данные денежные средства по собственному усмотрению.

Определениями по настоящему делу приняты к производству следующие заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника: требование 14.10.2016 общества "УЗГЦ" в части процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 870 608 руб. 64 коп., начисленных за период с 05.03.2013 по 31.08.2016 на сумму, взысканную с должника судебным актом по делу N А60-56055/2014 в связи с признанием заключенных должником сделок недействительными; требование от 11.11.2016 Зялкина Р.В. в части вексельного долга в размере 15 000 000 руб. по простому векселю от 11.01.2014 N 1, со сроком платежа до 01.02.2016,за подписью генерального директора Фалалеева Ю.В., в отношении которого судебными актами по настоящему делу установлено, что он умер 17.11.2012; требование от 21.04.2017 общества "Юг-Сервис" в части денежных средств в размере 378 000 руб., уплаченных платежным поручением от 26.12.2014 N 1712 в счет возврата по договору займа от 16.12.2013 N 16-12/2013.

Названные требования до настоящего времени в реестр требований кредиторов должника в установленном порядке не включены.

Таким образом, как следует из материалов дела и правильно установлено судами, все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов должника, в полном объеме погашены после введения в отношении должника процедуры наблюдения путем перечисления обществом "Уралимпэкс" платежным поручением от 11.10.2016 N 27 денежных средств в размере 2 922 700 руб. на расчетный счет конкурсного кредитора должника, иные требования кредиторов, заявленные после погашения названной задолженности, в реестр требований кредиторов должника не включались, общество "Уралимпэкс" с соответствующими требования к должнику не обращалось, в связи с чем общество "Уралимпэкс" в порядке ст. 57 Закона о банкротстве неоднократно обращалось в арбитражный суд с заявлениями о намерении погасить требования кредитора к должнику, о признании реестровых требований кредиторов должника удовлетворенными в полном объеме и о прекращении производства по делу о банкротстве общества "Профнастил-юг", в том числе с настоящим заявлением.

Правильно установив факт погашения в полном объеме всей задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, платежным поручением от 11.10.2016 N 27, суды отказали в удовлетворении вышеуказанного заявления общества "Уралимпэкс", сославшись на то, что требования всех кредиторов должника третье лицо может погасить только в ходе процедур внешнего управления или конкурсного производства.

Между тем судами не учтено следующее.

Как указано в диспозиции нормы, изложенной в абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, и разъяснено в п. 11 постановления Пленума N 35, в случае удовлетворения всех требований кредиторов, в установленном порядке включенных в реестр требований кредиторов должника, арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве должника в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве (наблюдение, конкурсное производство, внешнее управление).

Учитывая изложенное, в соответствии с абз. 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, у судов в данном случае имелись все необходимые установленные действующим законодательством основания для прекращения производства по делу о банкротстве в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

При этом само по себе наличие обособленных споров по рассмотрению требований кредиторов, не препятствует прекращению производства по делу о банкротстве по основаниям, установленным п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве, так как, согласно указанной норме права, требования других кредиторов, заявленные, но не рассмотренные судом и не включенные в реестр требований кредиторов в установленном законом порядке, не учитываются при рассмотрении вопроса о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника, что не нарушает права и законные интересы общества "УЗГЦ", Зялкина Р.В. и общества "Юг-Сервис", поскольку при наличии подтвержденной надлежащими доказательствами задолженности они не лишены возможности предъявить свои требования к должнику при наличии к тому законных оснований, вне рамок настоящего дела о банкротстве.

Разъяснения, содержащиеся в п. 28 Обзора судебной практики от 20.12.2016, касаются особенностей замены кредитора в делах о банкротстве, исходя из положений ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, и, принимая во внимание, что в рамках настоящего дела рассматривается вопрос о прекращении производства по делу о банкротстве должника на основании ст. 57 Закона о банкротстве в связи с погашением третьим лицом - обществом "Уралимпэкс" реестровой задолженности в полном объеме, при том, что общество "Уралимпэкс" привело обоснование совершенных им действий, и, учитывая, что действия общества "Уралимпэкс" по погашению требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, направленные на прекращение производства по настоящему делу о банкротстве, не нарушают прав иных лиц, какие-либо злоупотребления в действиях общества "Уралимпэкс" не установлены, а доводы о направленности его действий во вред должнику и кредиторам должника, заявленные в суде первой инстанции, не признаны судами обоснованными, основания для отказа в прекращении производства по настоящему делу о банкротстве в данном случае отсутствуют.

Согласно ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием отмены решения, постановления суда первой и апелляционной инстанций является нарушение или неправильное применение норм материального права, а также неправильное применение норм процессуального права, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Учитывая изложенное, а также, что судами на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суд кассационной инстанции считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о прекращении производства делу N А60-17790/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества "Профнастил-Юг", на основании абзаца 7 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.1017 по делу N А60-17790/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по тому же делу отменить.

Производство по делу N А60-17790/2016 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Профнастил-Юг" прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Е.Н. Сердитова О.Н. Новикова