Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 июля 2017 г. N Ф09-2988/17 по делу N А07-14877/2016

Екатеринбург

06 июля 2017 г.

Дело N А07-14877/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы JAV International Ventures Ltd (Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД), общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" (далее - общество "Реестр-РН"), акционерного общества "Регистратор КРЦ" (далее - общество "Регистратор КРЦ") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу N А07-14877/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители: JAV International Ventures Ltd - Новиков К.Н. (доверенность от 07.10.2016 N 071-10/16); "Реестр-РН" - Ахмеров Р.Г. (доверенность от 19.12.2016 N 07121901); Kerial Oil Ltd - Вьюгов А.В. (доверенность от 02.02.2016 N 03ас-02-16); Tera Resource Co Ltd - Койда О.И. (доверенность от 01.05.2017); закрытого акционерного общества "Совместное Российско-Канадское предприятие "Винка" в лице временного генерального директора Петрова А.В. - Койда О.И. (доверенность от 24.04.2017 N 77 АВ 2949254), Якутина В.В. (доверенность от 24.04.2017 N 77 АВ 2909992); генеральный директор закрытого акционерного общества "Совместное Российско-Канадское предприятие "Винка"Веретенцев А.П. (выписка из протокола годового общего собрания акционеров от 16.05.2016 N 1-03/2016).

От межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД обратилась с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Иркол" (далее - общество "Иркол"), Tera Resource Co Ltd (Компания Тера Ресурс Ко ЛТД), закрытому акционерному обществу "Совместное Российско-Канадское предприятие "Винка" (далее - общество "Винка") о признании права собственности на 280 акций общества "Винка", списанных со счета Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД и зачисленных на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; об обязании Компании Тера Ресурс Ко ЛТД возвратить Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД 280 акций общества "Винка", списанных со счета Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД и зачисленных на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; о признании незаконными действий общества "Винка" по списанию 280 акций общества "Винка", принадлежащих Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД и зачислению их на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; о признании недействительной записи в реестре, совершенной обществом "Винка" по списанию 280 акций общества "Винка", принадлежащих Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, и зачислению их на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; об обязании общества "Иркол" исключить запись о принадлежности 280 акций общества "Винка", списанных со счета Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД и зачисленных на счет Компании Тера Ресурс Ко ЛТД; об обязании общества "Иркол" восстановить запись в реестре путем списания 280 акций общества "Винка" со счета Компании Тера Ресурс Ко ЛТД и зачисления 280 акций на счет Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД; об обязании общества "Иркол" восстановить реестр акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в восстановленный реестр записи о правах Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД на 320 акций, Keriat Oil Ltd (Компания Кериат Ойл ЛТД) - 40 акций, Oliver Petroleum Ltd (Компания Оливер Петролиум ЛТД) - 40 акций общества "Винка".

Впоследствии Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила об уточнении требований, согласно которым просила восстановить реестр акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в восстановленный реестр записи о правах Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД на 320 акций, Компании Кериат Ойл ЛТД на 40 акций, Компании Оливер Петролиум ЛТД на 40 акций общества "Винка".

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 07.07.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

Компанияч Оливер Петролиум ЛТД, Компания Кериат Ойл ЛТД, общество с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "София-Право" (далее - общество "ЮА "София-Право"), акционерное общество "Регистраторское общество "Статус", общество "Регистратор "КРЦ", Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.07.2016 произведена процессуальная замена ответчика - общества "Иркол" на правопреемника - общество "Реестр-РН".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.12.2016 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД удовлетворены. Суд восстановил реестр акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в восстановленный реестр записи о правах Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД на 320 акций, Компании Кериат Ойл ЛТД - на 40 акций, Компании Оливер Петролиум ЛТД - на 40 акций общества "Винка".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 (судьи Матвеева С.В., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда первой инстанции от 09.12.2016 отменено, в удовлетворении исковых требований Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД отказано.

В кассационной жалобе Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2017 отменить, решение суда первой инстанции от 09.12.2016 оставить в силе. Как указывает заявитель жалобы, ввиду того, что реестр акционеров общества "Винка" утрачен, не был восстановлен и не может быть восстановлен без решения суда, истец обратился с исковыми требованиями со ссылкой на ст. 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, требований о восстановлении прав по утраченным ценным бумагам, вопреки утверждению апелляционного суда, истец не заявлял; указание апелляционного суда на то, что ст. 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к спорным отношениям, по мнению заявителя, ошибочно. Заявитель жалобы полагает, что истцом доказательства его прав на акции представлены в материалы дела, в то время как Компания Тера Ресурс Ко ЛТД надлежащих доказательств приобретения прав на акции не представила: протоколы собраний акционеров общества "Винка" с 10.09.2007 по 04.09.2013 не являются доказательством продажи Компании Тера Ресурс Ко ЛТД спорных 280 акций, передаточные распоряжения Компанией Тера Ресурс Ко ЛТД в нарушение Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), не представлены, копии договоров купли-продажи факта владения акциями не подтверждают, их оригиналы не представлены; обращение истца в 2012 году к Компании Тера Ресурс Ко ЛТД с иском об исполнении обязательств по договору купли-продажи свидетельствует о неисполнении последней условий договора, в связи с чем права на акции к ней не перешли. Заявитель указывает на то, что правовые выводы по ранее рассмотренным делам не имеют преюдициального значения, применительно же к обстоятельствам настоящего спора судебными актами по делам N А07-11194/2014, А07-17109/2011, А07-10579/2012 установлен факт утраты реестра акционеров, истец ранее с требованием о восстановлении утраченного реестра не обращался, доказательств восстановления реестра не представлено. Как указывает заявитель, о нарушении своих прав в связи с утратой реестра акционеров ему стало известно не ранее сентября 2013 года, в связи с чем вывод апелляционного суда о пропуске срока исковой давности ошибочен.

Общество "Регистратор КРЦ" в кассационной жалобе также просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2017 отменить, решение суда первой инстанции от 09.12.2016. Заявитель данной жалобы указывает на то, что общество "Реестр-РН" и Компания Тера Ресурс Ко ЛТД не представили доказательств обоснованности восстановленного реестра акционеров, содержащиеся в нем данные недостоверны и противоречивы, данными лицами не представлено доказательств устранения ими нарушения норм действующего законодательства о рынке ценных бумаг, что подтверждает законность восстановленного судом первой инстанции реестра акционеров на основании первичных документов, представленных истцом; заявитель полагает, что альтернативный реестр, ведение которого осуществляет общество "Регистратор КРЦ", полностью соответствует требованиям действующего законодательства. По мнению заявителя, апелляционный суд подменил понятия, указав на то, что исковые требования направлены на восстановления прав на акции; заявитель обращает внимание, что апелляционный суд, имея доказательства двойного ведения реестра одновременно двумя лицензированными регистраторами, оценки данному нарушению правил учета ценных бумаг не дал, сохранив в обществе правовую неопределенность, усугубил имеющийся в обществе "Винка" корпоративный конфликт, чем нарушил как права эмитента и его акционеров, так и третьих лиц, в том числе общества "Регистратор КРЦ"; вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности заявитель также находит необоснованным.

В своей кассационной жалобе общество "Реестр-РН" просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.03.2017 изменить:

на страницах 2, 3, 4 постановления изменить наименования подателя апелляционной жалобы с общества с ограниченной ответственностью "Регистратор-РН" на общество "Реестр-РН"; исключить из абзаца 2 страницы 4 постановления фразу - "Податель апелляционной жалобы на момент вынесения судебного акта не являлся реестродержателем, не может исполнить судебный акт". Заявитель указывает, что апелляционный суд неправильно истолковал доводы общества "Реестр-РН" о необходимости установления надлежащего ответчика по делу ввиду того, что на дату вынесения судом первой инстанции решения держателем реестра в Едином государственном реестре юридических лиц значилось общество "Регистратор-КРЦ". Заявитель указывает, что он не утверждал, что не является реестродержателем общества "Винка" либо что у него отсутствует реестр акционеров данного общества. Данные обстоятельства, как указывает заявитель, подтверждены представленными в дело доказательствами, а также судебными актами по делу N А07-20806/2014.

В судебном заседании представитель общества "Реестр-РН" пояснил, что в настоящее время в обществе "Винка" ведется два реестра акционеров, держателем одного из которых является общество "Регистратор-КРЦ", другого - общество "Реестр-РН", сам заявитель считает достоверным второй реестр.

В отзывах на кассационную жалобу Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД общество "Винка" в лице временного генерального директора Петрова А.В. и Компания Тера Ресурс Ко ЛТД просят обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, данную кассационную жалобу - без удовлетворения.

Общество "Винка" в лице генерального директора Веретенцева А.П. считает жалобу Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД обоснованной и подлежащей удовлетворению. Кроме того, в судебном заседании Веретенцев А.П. пояснил, что реестр акционеров в обществе "Винка" никогда не утрачивался, привлечение общества к административной ответственности за выявленное административным органом в ходе проверки отсутствие системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг пояснить не смог.

Представитель компании Кериат Ойл ЛТД доводы кассационной жалобы Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД также поддержал.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта с учетом положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Винка" зарегистрировано 21.11.1994 Министерством внешних связей и торговли Республики Башкортостан.

Согласно Уставу данного общества в редакции от 30.03.2011 его уставный капитал составляет 40 000 руб. и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 400 штук номинальной стоимостью 100 руб. каждая. Акции выпущены в бездокументарной форме, уставный капитал оплачен полностью. Государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-00850-К.

В соответствии с п. 6.9 Устава общества держателем реестра акционеров является само общество.

Приказом от 04.02.2010 N 05 обязанность по ведению реестра была возложена на генерального директора Фельдмана Бориса Петровича.

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров общества "Винка от 25.08.2010 N 08/24 следует, что Фельдман Б.П. переведен с должности генерального директора, генеральным директором избран Пак Владимир Сергеевич.

В акте приема-передачи от 30.09.2010 указаны документы, переданные Фельдманом Б.П. Паку В.С. при смене генерального директора. Документы по ведению реестра в акте приема-передачи не указаны.

В акте проведения проверки в обществе "Винка от 12.07.2011, составленном с участием Пака В.С. и юрисконсульта Веретенцева А.П., отражено отсутствие части документов по регистрации первичного выпуска ценных бумаг, проспекта эмиссии, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, документов, касающихся ведения реестра акционеров, журнал регистрации, анкет акционеров, их уставных документов и выписок из реестров.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.08.2012 по делу N А07-10579/2012 об отказе в удовлетворении заявления общества "Винка" об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности установлено следующее.

Согласно приказам руководителя Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 19.01.2012 N 42-12-35/пз, от 24.02.2012 N 42-12-143/пз на основании плана выездных проверок юридических лиц Федеральной службой по финансовым рынкам и ее территориальных органов на I квартал 2012 года с 06.02.2012 по 05.04.2012 проведена выездная плановая проверка общества "Винка" на предмет соблюдения эмитентом требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и акционерных обществах. В ходе проведенной проверки административным органом установлено, что у общества "Винка" отсутствует система ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, и как следствие, отсутствует идентификация и удостоверение прав владельцев на акции данного общества на лицевых счетах у держателя реестра, а также удостоверение перехода прав на акции названного общества с момента внесения приходной записи по лицевым счетам в системе ведения реестра, что является нарушением Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Результаты проверки отражены в акте от 21.03.2012 N 01-12-2/а, возбуждено дело об административном правонарушении и составлен протокол N 01-12-8/пр-ап, в котором действия общества "Винка" квалифицированы как правонарушение, ответственность за которое предусмотрено ч. 3 ст. 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях. Копия протокола об административных правонарушениях с сопроводительным письмом вручена защитнику данного общества Веретенцеву А.П. под роспись 27.04.2012.

В ходе проведения проверки согласно требованию от 24.02.2012 N 2 инспекторами были запрошены все документы системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества "Винка"; обществом "Винка" предоставлялись возражения и пояснения, свидетельствующие об отсутствии у общества системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, невозможности предоставления указанных в требовании N 2 документов, с указанием на то, что общество постепенно осуществляет восстановление реестра акционеров с момента регистрации общества и выпуска ценных бумаг.

Заместителем руководителя Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе на основании материалов дела об административном правонарушении в отношении общества "Винка" вынесено постановление от 16.05.2012 N 42-12-106/пн о назначении административного наказания по ч. 3 ст. 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде наложения штрафа в размере 100 000 руб.

Кроме того, при рассмотрении дела N А07-11194/2014 установлены следующие обстоятельства.

Региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе от 17.04.2012 N 2-12-00-09/2753 обществу "Винка" выдано предписание об устранении нарушения.

Приказом генерального директора общества "Винка" Пака В.С. от 05.05.2012 N 16 исполнение обязанностей по ведению реестра акционеров с 10.05.2012 возложено на старшего юрисконсульта Веретенцева А.П. Между тем, сведений о передаче реестра акционеров Веретенцеву А.П. по акту не имеется. Письмом N 192 данное общество 05.06.2012 сообщило Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе об исполнении предписания, о заключении договора на восстановление и ведение реестра, о восстановлении реестра.

Между обществом "Винка" в лице генерального директора Кима Хе Чжина (заказчика) и обществом "ЮВ "София-Право" (исполнителем) 22.11.2012 заключен договор N 12 об информационном и консультационном обслуживании. Письмом от 10.07.2013 общество "Винка" в лице временного генерального директора Ким Хе Чжина сообщило в Территориальное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе об утрате 10.07.2013 регистрационного журнала и данных лицевых счетов, зафиксированных на бумажных носителях, указав, что данные документы были переданы обществу "ЮА "София-Право" и не возвращены обществу "Винка".

Между обществом "Винка" в лице генерального директора Ким Хе Чжина и закрытым акционерным обществом "Регистраторское общество "Статус" (далее - общество "Статус") 02.07.2013 заключен договор N 251/р на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг. Таким образом, арбитражным судом сделан вывод о том, что, до 02.07.2013 реестродержателем общества "Винка" являлось само общество. В июле 2013 обществом принято решение о заключении договора на ведение реестра акционеров с обществом "Статус", однако последнее фактически функции реестродержателя не выполняло и сообщило обществу "Иркол" о том, что 11.04.2014 расторгло договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг с обществом "Винка" в одностороннем порядке в связи с неисполнением эмитентом обязательства по обеспечению своевременной передачи реестра новому регистратору, в период с 12.04.2014 по 06.11.2014 осуществляло хранение реестра владельцев ценных бумаг и операции в реестре не проводило.

Обществом 10.07.2013 реестр акционеров восстановлен, в восстановленном реестре отражены акционеры со следующим пакетом акций: Компания Тера Ресурс Ко Лтд - 280 акций, Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД - 40 акций, Компания Кериат Ойл ЛТД - 40 акций и Компания Оливер Петролеум ЛТД - 40 акций.

В рамках дела N А07-11194/2014 Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД и Компания Кериат Ойл ЛТД обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу "Статус" и обществу "Винка" о признании незаконными действий общества "Винка" в объявлении 10.07.2013 об утрате реестра общества и действиях по его восстановлению, действий общества "Статус" по принятию и ведению реестра ценных бумаг по договору от 02.07.2013 N 251/р; о признании незаконным восстановленного 10.07.2013 реестра акционеров общества "Винка" со списком зарегистрированных лиц с указанным выше распределением акций, а также всех документов, выданных обществом "Винка" и обществом "Статус" на основании данного реестра; о признании законным реестра акционеров общества со списком зарегистрированных лиц данного общества, находящегося у Веретенцева А.П.

При рассмотрении вышеназванного дела, оценив представленные первичные документы о приобретении Компанией Тера Ресурс Ко акций общества "Винка": договор купли-продажи акций от 18.07.2007, поправки к нему и платежные документы об оплате акций, предоставляемые в различные судебные заседания выписки из реестров акционеров общества, датированные и подписанные различными руководителями общества за период 2007-2012 г., принимая во внимание результаты плановой выездной проверки Федеральной службы по финансовым рынкам общества "Винка" на предмет соблюдения эмитентом требований законодательства о ценных бумагах и акционерных обществах, судебные акты по делам N А07-10644/13, А07-10579/2012, N А07-17109/2011, А07-10634/2012, протоколы общих собраний общества от 18.06.2009, от 14.03.2010, от 29.06.2010, от 08.06.2010, от 25.08.2010, от 30.03.2011, от 27.06.2013 и от 04.09.2013, суды признали правомерность отражения в восстановленном реестре состава акционеров со следующим пакетом акций: Компания Тера Ресурс Ко Лтд - 280 акций, Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, Компания Кериат Ойл ЛТД, Компания Оливер Петролеум ЛТД - по 40 акций.

Судом округа в постановлении от 10.11.2015 по делу N А07-11194/2014 отражено, что фактически спор возник в отношении пакета акций в количестве 280 штук, принадлежавшего Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД и переданного обществу с ограниченной ответственностью "Юридическая консультация" в доверительное управление (по версии истцов) и, соответственно, не выбывшего из собственности истца; в свою очередь в восстановленном реестре в отношении этих же акций значится Компания Тера Ресурс Ко Лтд, в остальной части содержание реестра акционеров общества "Винка" как в первоначальном, так и восстановленном варианте (оба из которых представлены в материалы дела) стороны не оспаривают, из чего следует, что требования истцов фактически направлены на восстановление корпоративного контроля. Данный спор разрешен судами с учетом результатов представленных сторонами первичных документов, процессуального поведения при рассмотрении иных корпоративных споров, преюдициальности ранее вынесенных судебных актов.

В настоящем деле, ссылаясь Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, ссылаясь на факт утраты реестра акционеров общества "Винка", что установлено рядом вступивших в законную силу судебных актов, в том числе по делам N А07-10579/2012, А07-17109/2011, А07-11194/2014, обращая внимание, что реестр утрачен и не восстановлен до настоящего времени, его восстановление возможно только в судебном порядке обратилась на основании ст. 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

При этом истец утверждает, что Компания Тера Ресурс Ко ЛТД путем незаконного сокрытия оригинального реестра владельцев ценных бумаг организовало параллельную систему ведения учета ценных бумаг с включением в нее записи о себе как мажоритарном акционере. В свою очередь Компания Тера Ресурс Ко ЛТД утверждает, что параллельная система ведения учета ценных бумаг была организована Корпорацией Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД при смене директора Фельдмана Б.П. на Пака В.С.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, в материалы дела представлены достаточные доказательства для восстановления реестра акционеров общества "Винка" по состоянию на 30.06.2010 с включением в него записи о правах Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД на 320 акций, Компании Кериат Ойл ЛТД - 40 акций, Компании Оливер Петролиум ЛТД - 40 акций общества "Винка", в свою очередь, Компанией Тера Ресурс Ко ЛТД надлежащих доказательств, свидетельствующих о переходе к ней права собственности на спорные 280 акций общества "Винка" не представлено, ссылка на, что право собственности на акции установлено ранее вынесенными судебными актами ошибочны, поскольку судами не рассматривались споры о правах на акции, доводы Компании Тера Ресурс Ко ЛТД о пропуске срока исковой давности несостоятельны, поскольку о нарушении своих прав в результате утраты реестра акционеров истец узнал не ранее сентября 2013 года.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии со ст. 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации при утрате учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, лицо, осуществляющее учет прав, обязано незамедлительно опубликовать информацию об этом в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, и обратиться в суд с заявлением о восстановлении данных учета прав в порядке, установленном процессуальным законодательством.

Требование о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги может быть заявлено любым заинтересованным лицом. Восстановление данных учета прав осуществляется в порядке, установленном процессуальным законодательством. При восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги записи о правообладателях вносятся на основании решения суда.

Информация о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги опубликовывается для всеобщего сведения в средствах массовой информации, в которых подлежат опубликованию сведения о банкротстве, на основании решения суда за счет лица, осуществлявшего этот учет на момент утраты учетных записей, удостоверявших права на бездокументарные ценные бумаги.

Записи об учете прав на бездокументарные ценные бумаги не имеют силы с момента, когда лицо, осуществляющее учет прав, утратило учетные записи, и до дня вступления в законную силу решения суда о восстановлении данных учета прав (п. 2 данной статьи).

Исходя из прямого смысла указанной нормы, в данном случае речь идет не о восстановлении прав по утраченным ценным бумагам, а о восстановлении данных учета прав, что является различными институтами права.

При этом восстановление данных учета возможно только при наличии достоверных доказательств, подтверждающих право на акции.

Суд апелляционной инстанции верно отметил, что вывод о наличий оснований для восстановления реестра акционеров в том виде, на который указано истцом, сделан судом первой инстанции с учетом документов, представленных обществом "Винка" в лице генерального директора Веретенцева А.П., не приняв документы, представленные в материалы дела Компанией Тера Ресурс Ко ЛТД ввиду непредставления подлинников, при наличии заявления о фальсификации доказательств. При этом суд первой инстанции необоснованно не учел, что в обществе существует длящийся корпоративный конфликт, имеется два реестра акционеров, содержащих противоречивые сведения о составе акционеров.

Рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценив представленные в материалы дела документы, приняв во внимание наличие в обществе "Винка" длительного корпоративного конфликта, двух генеральных директоров, представление двух реестров акционеров (представленный Веретенцевым А.П. и согласно его пояснениям не утрачивавшийся ранее, а также восстановленный в 2013 году во исполнение предписания), однотипное содержание выписок из реестра акционеров за период с 10.09.2007 по 05.05.2012 и выписок из ЕГРЮЛ, протоколов общих собраний акционеров общества "Винка", в которых указан состав акционеров и принадлежащее им количество акций, а также протоколы внеочередных собраний общества, датированные и подписанные различными руководителями общества от 10.09.2007, от 11.09.2007, от 13.09.2007, от 22.07.2009, от 08.06.2011, от 12.12.2011, от 12.01.2012, от 21.02.2012, от 05.05.12, от 18.06.2009 N 2/09-10, от 14.03.2010 N 1/10, от 29.06.2010 N 1/10-11, от 08.06.2010 N 05/10, от 25.08.2010 N 08/24, от 30.03.2011 N 1/3, от 27.06.2013 и от 04.09.2013 о продаже Компании Тера Ресурс Ко ЛТД акций, принадлежавших Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД (140 штук) и Еданг Энерджи ЛТД (140 штук), которые никем не оспаривались и недействительными не признавались, учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении споров по делам N А07-10560/2012, А07-17109/2011, А07-19073/2011, А07-19074/2011, А07-10634/2012, А07-17193/2013, А16244/13, А07-11194/2014, о том, что Компания Тера Ресурс Ко ЛТД является владельцем 70% (280 штук) акций, а Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД, Компании Кериат Оил ЛТД и Оливер Петролеум ЛТД владеют 10% (40 штук) акций каждый, при этом Компания Тера Ресурс Ко ЛТД совместно с указанными акционерами принимало участие в собраниях акционеров общества "Винка", учитывая то обстоятельство, что вплоть до 2014 года никто из миноритарных акционеров не оспаривал принадлежность спорных 280 акций Компании Тера Ресурс Ко ЛТД, их принадлежность данной компании также неоднократно письменно подтверждалась руководителем истца В. Рейтманом, Компания Тера Ресурс Ко ЛТД несколько лет осуществляло права акционера общества "Винка", апелляционный суд пришел к заключению, что Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД, с учетом первоначально сформулированных исковых требований о признании права собственности на 280 акций, пытается разрешить спор о праве на спорный пакет акций в количестве 280 штук, который был разрешен по существу в рамках дела N А07-11194/2014.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что судебными актами по вышеуказанным делам установлен факт принадлежности Компании Тера Ресурс Ко ЛТД спорных 280 акций, каких-либо новых доказательств в обоснование того, что права на указанные акции в 2007-2009 годах к Тера Ресурс Ко ЛТД не переходило, возражающими лицами не представлено, апелляционный суд признал ошибочным вывод суда о том, что вышеуказанные судебные акты по ранее рассмотренным корпоративным спорам не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.

Кроме того, оценив представленные Корпорацией Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД в обоснование своего требования о восстановлении реестра акционеров по состоянию на 30.06.2011 с внесением в него записи о принадлежности истцу 320 акций общества "Винка", а также возражения истца против документов, представленных процессуальными оппонентами, апелляционный суд отметил, что оригиналы договора купли-продажи спорных акций Компании Тера Ресурс Ко ЛТД, платежных документов исследовались судом в судебном заседании при рассмотрении дела N А07-11194/2014, что следует из аудиопротокола судебного заседания, наличие данного договора и обстоятельства его заключения в рассмотренных ранее корпоративных спорах не оспаривались, более того в 2012 году в рамках дела N А07-15472/2012 истец обращался с иском к Компании Тера Ресурс Ко ЛТД об исполнении обязательств по указанному договору, о фальсификации платежных документов также не заявлялось, представленные истцом документы, в частности, письма Банка Монреаль от 16.11.2016, согласно которому истец являлся владельцем счета в отделении банка ВМО Heritage Lanes, который был закрыт в январе 2009 года, письмо Самарского ОСБ N 6991 открытого акционерного общества "Сбербанк России" от 03.09.2014 N 103-169854, согласно которому два счета истца в указанном банке закрыты 09.10.2006 и 09.12.2004 соответственно, сопоставив их с данными платежных документов, учитывая, что сведений по счету, на который произведена оплата, истцом не представлено, равно как и сведений о наличии иных оснований для получения им денежных средств от Компаний Тера Ресурс Ко ЛТД и Йеданг Энерджи ЛТД кроме спорного договора купли-продажи акций, отнесясь к пояснениям руководителя истца В. Рейтмана относительно подписания договора купли-продажи ввиду того, что приведенные им обстоятельства документально не подтверждены, а критически протоколы общих собраний акционеров от 28.08.2007, от 12.09.2007, от 14.05.2008, от 22.06.2008, от 25.05.2009, от 14.03.2010, от 08.06.2010, от 25.08.2010, от 29.06.2010, от 30.03.2013 ранее никем не оспаривались, а также учитывая, что представленные истцом списки зарегистрированных лиц, анкеты зарегистрированных лиц, лицевые счета, в условиях отсутствия доказательств бесспорного непрерывного ведения реестра акционеров обществом "Винка" в лице Веретенцева А.П., прав истца на спорные акции по состоянию на 30.06.2010 с учетом обстоятельств дела не подтверждают, апелляционный суд признал, что при наличии подтвержденного и не опровергнутого в данном деле факт принадлежности Тера Ресурс Ко ЛТД спорных 280 акций общества "Винка" оснований для восстановления реестра акционеров в указанном истцом виде не имеется.

Установив также, что Тера Ресурс Ко ЛТД заявлено о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание, что фактически истцом заявлено о восстановлении его прав на 280 акций общества "Винка", в период с 2007 года по 04.09.3013 факт их принадлежности Тера Ресурс Ко ЛТД не оспаривался, при этом с рассматриваемым иском Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД обратилась 06.07.2016, суд апелляционной инстанции заключил о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (ст. 196, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом совокупности обстоятельств, установленных в настоящем деле, а также в иных корпоративных спорах с участием вышеуказанных лиц, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Суд округа полагает, что указанные выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Ссылки общества "Реестр-РН" на необходимость изменения наименования подателя апелляционной жалобы с общества с ограниченной ответственностью "Регистратор-РН" на общество "Реестр-РН", а также на неправильное изложение апелляционным судом доводов апелляционной жалобы общества "Реестр-РН" судом округа не принимаются, поскольку ошибочное указание апелляционным судом наименования общества "Реестр-РН" является опиской, порядок исправления которой установлен ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а неправильного изложения апелляционным судом доводов общества "Реестр-РН", которое бы повлияло на выводы суда при принятии обжалуемого постановления, судом округа не установлено.

Доводы Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД и общества "Регистратор КРЦ", изложенные в кассационных жалобах, судом округа также отклоняются, поскольку выводов суда апелляционной инстанции об обстоятельствах дела не опровергают, о нарушении им при принятии оспариваемого судебного акта норм права не свидетельствуют.

Суд округа полагает правильными и соответствующими как материалам данного дела, так и судебным актам по иным делам выводы апелляционного суда о том, что в данном случае иск Корпорации Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД направлен не на восстановление утраченных данных учета прав, а на разрешение спора двух акционеров о праве на акции общества "Винка".

В деле N А07-11194/2014, на которое ссылается истец, действительно, сделан вывод об утрате реестра акционеров общества "Винка", вместе с тем, в данном судебном акте также установлены обстоятельства его восстановления, а также, по сути, разрешен спор о признании законным реестра акционеров общества "Винка", находящегося у Веретенцева А.П., и незаконным реестра акционеров данного общества, восстановленного в 2013 году; при рассмотрении названного дела арбитражным судом были исследованы оба указанных реестра, первичные документы и сделан вывод о правомерности отражения в восстановленном реестре состава акционеров со следующим пакетом акций: Компания Тера Ресурс Ко Лтд - 280 акций, Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел Венчерс ЛТД, Компания Кериат Ойл ЛТД, Компания Оливер Петролеум ЛТД - по 40 акций.

Ссылаясь в настоящем деле на утрату системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и необходимость восстановления данных учета в целях соблюдения прав акционеров, истец факт наличия в обществе "Винка" сразу двух реестров акционеров не отрицает, настаивает на том, что в реестре должны быть отражены определенные данные о распределении акций, что также свидетельствует о фактическом споре между Корпорацией Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД и Компанией Тера Ресурс Ко Лтд о праве на акции, а не о действительной необходимости восстановления утраченных данных учета с использованием правового механизма, установленного ст. 149.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД, обращаясь с настоящим исковым заявлением, фактически пытается пересмотреть выводы судов по рассмотренным ранее корпоративным спорам, вместе с тем, ревизия судебных актов путем инициирования повторной оценки уже исследованных судами обстоятельств в рамках другого дела со ссылкой на иное правовое основание заявленных требований недопустима.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции от29.03.2017 следует оставить без изменения, оснований для удовлетворения кассационных жалоба не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2017 по делу N А07-14877/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационные жалобы JAV International Ventures Ltd (Корпорация Джей Эй Ви Интернешенел ЛТД), общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН", акционерного общества "Регистратор КРЦ" оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

Ю.А. Оденцова О.Н. Новикова