Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18 мая 2017 г. N Ф09-2080/17 по делу N А60-35819/2014

Екатеринбург

18 мая 2017 г.

Дело N А60-35819/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Новиковой О.Н., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Медведева Павла Дмитриевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 по делу N А60-35819/2014 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Атомэнергосервис" (далее - общество "Атомэнергосервис") - Маркитантов А.В. (доверенность от 12.01.2017);

Медведева П.Д. - Нестеренко Ю.С. (доверенность от 06.12.2016 серии 66 АА N 3990686).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.02.2015 общество "Атомэнергосервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Попов П.П. (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Свердловской области 07.11.2016 поступило заявление конкурсного управляющего о взыскании убытков с бывшего руководителя общества "Атомэнергосервис" Медведева П.Д. в размере 41 398 608 руб. 98 коп.

До рассмотрения заявления по существу конкурсный управляющий заявил об отказе от требования в части взыскания с Медведева П.Д. 26 901 751 руб. недоимки, возникшей на основании решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга о привлечении общества "Атомэнергосервис" к ответственности за совершение налогового правонарушения от 23.01.2015 N 11553.

Отказ от требования в части взыскания с Медведева П.Д. убытков в размере 26 901 751 руб. принят судом в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Свердловской области 15.12.2016 (судья Койнова Н.В.) производство по требованию общества "Атомэнергосервис" к Медведеву П.Д. в части взыскания убытков в размере 26 901 751 руб. прекращено. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 (судьи Плахова Т.Ю., Нилогова Т.С., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 15.12.2016 в обжалуемой части изменено, п. 2 резолютивной части изложен в редакции, согласно которой с Медведева П.Д. в пользу общества "Атомэнергосервис" взысканы убытки в размере 6 750 667 руб. 74 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Медведев П.Д. просит постановление суда апелляционной инстанции от 02.03.2017 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 15.12.2016. В обоснование доводов кассационной жалобы Медведев П.Д. ссылается на недоказанность совокупности условий для привлечения его к ответственности в виде взыскания убытков.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Попов П.П. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения.

Как следует из материалов дела, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Атомэнергосервис" конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Медведева П.Д. убытков в общем размере 14 496 857 руб. 98 коп.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ссылался на то, что убытки обществу "Атомэнергосервис" причинены в результате неразумных и недобросовестных действий Медведева П.Д. по заключению сделок на заведомо невыгодных для должника условиях, а также в результате искажения налоговой отчетности.

Признавая необоснованным требование о взыскании убытков, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности виновных действий Медведева П.Д. в указанных конкурсным управляющим эпизодах.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, установив иные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения требований конкурсного управляющего в размере 6 750 667 руб. 74 коп.

Согласно п. 1 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае нарушения руководителем, учредителем (участником), ликвидатором должника положений Закон о банкротстве указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

Для удовлетворения исковых требований о возмещении убытков необходимо установить совокупность следующих обстоятельств: факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) причинителя, причинно-следственную связь между противоправными действиями (бездействием) и наступлением вредных последствий, вину причинителя и размер убытков.

Согласно п. 1 и 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В силу п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно абз. 2 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.) (абзац 4 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Согласно подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (подп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

В результате рассмотрения настоящего спора судом апелляционной инстанции установлены и материалами дела подтверждены следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2015 по настоящему делу сделка общества "Атомэнергосервис" по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Компания ПромДеталь" (далее - общество "Компания ПромДеталь") денежных средств на общую сумму 2 441 480 руб. признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, применены последствия недействительности сделки.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.12.2015 по настоящему делу признана недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка общества "Атомэнергосервис" по перечислению обществу с ограниченной ответственностью "Ремстрой" (далее - общество "Ремстрой") денежных средств на общую сумму 2 147 358 руб. 52 коп. Применены последствия недействительности сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.02.2016 по делу N А60-54746/2015 с общества с ограниченной ответственностью ПКФ "Георесурс" в пользу общества "Атомэнергосервис" взыскано 2 161 829 руб. 22 коп., в том числе 1 807 292 руб. неосновательного обогащения и 354 537 руб. 22 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами.

Указанными судебными актами установлено, что должник перечислил обществам "Ремстрой", "Компания Промдеталь", ПКФ "Георесурс" денежные средства в отсутствие встречного предоставления.

Судом апелляционной инстанции также установлено, что с целью принудительного исполнения определений суда от 20.12.2015 по настоящему делу были возбуждены исполнительные производства, которые окончены 31.05.2016 и 12.04.2016 в связи с невозможностью взыскания из-за отсутствия у соответствующих должников какого-либо имущества, на которое могло бы быть обращено взыскание.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что из содержания представленной в дело распечатки страницы журнала "Вестник государственной регистрации" следует, что общество "ПКФ "Георесурс" в настоящее время находится в стадии ликвидации.

Таким образом, учитывая то, что обществом "Атомэнергосервис" утрачена возможность получения с обществ "Ремстрой", "Компания Промдеталь" и ПКФ "Георесурс" необоснованно перечисленных Медведевым П.Д. денежных средств, а также принимая во внимание, что в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Медведев П.Д. не опроверг утверждение конкурсного управляющего должника о том, что руководитель должника действовал недобросовестно и неразумно, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о наличии всех необходимых условий для привлечения Медведева П.Д. к гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков в размере 6 750 667 руб. 74 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не опровергают выводов суда, по существу сводятся к несогласию с фактами, установленными апелляционным судом, а требования жалобы - к их переоценке. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, судом апелляционной инстанции установлены правильно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено, в связи с этим доводы кассационной жалобы подлежат отклонению.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 по делу N А60-35819/2014 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Медведева Павла Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева