Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 июля 2017 г. N Ф09-1752/17 по делу N А50-406/2015

Екатеринбург

07 июля 2017 г.

Дело N А50-406/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сердитовой Е.Н.,

судей Плетневой В.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анчуковой Натальи Ивановны на определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2017 по делу N А50-406/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 29.06.2016 в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 05.07.2017 12 час 00 мин.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2015 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" (далее - общество "Управляющая компания "ТеплоВодоМер", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Булавин Сергей Николаевич.

Конкурсный управляющий общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" Булавин С.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными платежей, совершенных должником в пользу Анчуковой Н.И. на общую сумму 266 600 руб. (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2017 (судья Басова Ю.Б.) заявление конкурсного управляющего общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" удовлетворено частично. Сделки по перечислению обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" в пользу Анчуковой Н.И. денежных средств: по платежным поручениям от 13.02.2014 N 109, от 14.03.2014 N 194, от 21.08.2014 N 767, от 21.08.2014 N 768, от 10.09.2014 N 801, от 17.11.2014 N 973, N 974, N 975, от 17.12.2014 N 1 030 (через открытое акционерное общество "Банк Москвы") на общую сумму 16 800 руб. 22 коп.; по платежным поручениям от 16.04.2014 N 314, от 25.04.2014 N 366, 365, от 17.06.2014 N 537, 536, 535, 534 (через акционерный коммерчески банк "Проинвестбанк") на сумму 15 400 руб.; по платежным поручениям от 21.08.2014 N 767, 768, 769, 770, от 10.09.2014 N 801, 805, 807, от 09.10.2014 N 886, 887, 888, от 17.11.2014 N 973, 974, 975, 976, 977, от 17.12.2014 N 1030, 1031, 1032, 1033 на сумму 98 800 руб. признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Анчуковой Н.И. в пользу общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" денежные средства в сумме 130 100 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 (судьи Романов В.А., Данилова И.П., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 21.02.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Анчукова Н.И., ссылаясь на нарушение норм права, просит определение суда первой инстанции от 21.02.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2017 отменить, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать. Так, заявитель указывает, что данный спор является неподведомственным арбитражному суду (ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель считает, что судами неправомерно не применены положения п. 2 ст. 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснения, содержащиеся в п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление пленума от 23.12.2010 N 63). Ссылаясь на положения ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель полагает, что судебные расходы, взысканные с ответчиков на основании решений судов в пользу общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер", и перечисленные Анчуковой Н.И. в соответствии с п. 3 договора об оказании юридических услуг не являются в данном случае неосновательным обогащением. Анчукова Н.И. отмечает, что оплата ее услуг представителя не зависела от суммы долга, взысканной судом; по мнению заявителя, причинно-следственная связь между оплатой услуг представителя и взысканием в будущем судебных издержек на представителя должника, влекущих недействительность выплат Анчуковой Н.И. заработной платы, не установлена. Заявитель обращает внимание, что ни один из договоров об оказании юридических услуг, заключенный между Анчуковой Н.И. и обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер", в период с 2013 по 2014 годы в части оплаты услуг представителя, не оспорен; названные договоры не признаны недействительными сделками (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Заявитель отмечает, что факт реальности предоставления услуг Анчуковой Н.И. подтверждается решениями суда. Заявитель полагает неправомерными выводы судов о том, что платежи в пользу Анчуковой Н.И. совершены в момент неплатежеспособности общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер". Анчукова Н.И. указывает на необоснованность выводов судов о двойной оплате за выполненную работу.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" Булавин С.Н. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Как установлено судами, заявление о признании общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" несостоятельным (банкротом) принято к производству суда 12.02.2015.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2015 общество "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Булавин С.Н.

В ходе проведения мероприятий в процедуре конкурсного производства конкурсным управляющим установлен факт перечисления должником Анчуковой Н.И. денежных средств в период с декабря 2013 г. по декабрь 2014 г., то есть в период, предшествующий принятию судом заявления о признании общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" несостоятельным (банкротом).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что на момент перечисления спорных платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов, размер оспариваемых сделок превышает один процент стоимости активов должника, конкурсный управляющий общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" Булавин С.Н. на основании ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительными сделок по перечислению обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" в пользу Анчуковой Н.И. денежных средств по платежным поручениям от 21.08.2014 N 767, 768, 769, 770, от 10.09.2014 N 801, 805, 807, от 09.10.2014 N 886, 887, 888, от 17.11.2014 N 973, 974, 975, 976, 977, от 17.12.2014 N 1030, 1031, 1032, 1033 на сумму 98 800 руб., суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

В п. 6 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 - 34 ст. 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 9 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 названной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Установив, что заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом 12.02.2015, оспариваемые сделки совершены в период с декабря 2013 г. по декабрь 2014 г., то есть часть сделок совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, суды правомерно указали на то, что данные сделки относятся к периоду подозрительности, установленному п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание содержание бухгалтерской отчетности должника за период с 2012-2014, отражающей существенное превышение обязательств должника над совокупной стоимостью его активов, сведения, содержащиеся в реестре требований кредиторов общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер", а также судебные акты по данному делу (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2017), суды установили, что признаки неплатежеспособности возникли у должника не позднее, чем с мая 2013 года, в связи с чем на момент совершения части спорных сделок должник обладал признаками неплатежеспособности.

Проанализировав материалы дела, установив отсутствие доказательств, подтверждающих наличие заинтересованности Анчуковой Н.И. по отношению к должнику применительно к ст. 19 Закона о банкротстве, суды пришли к выводу о том, что при совершении спорных сделок цель причинения вреда имущественным правам кредиторов не доказана, в связи с чем отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав представленные в материалы данного дела доказательства, в том числе сведения, изложенные конкурсным управляющим в таблице, подтверждающие участие Анчуковой Н.И. в рассмотренных судами делах с участием общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер", отражающие факты выплат должником через кассу и банк вознаграждения ответчику за оказание услуг представителя в названных делах, суды установили, что за одни и те же услуги Анчукова Н.И. в ряде случаев получила вознаграждение в кассе должника, а затем через определенный промежуток времени ей были осуществлены безналичные перечисления денежных средств за те же самые услуги.

Учитывая изложенное, установив, что получение Анчуковой Н.И. оплаты за оказанные услуги в размере 98 800 руб. из кассы общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" подтверждается расходными кассовыми ордерами, приняв во внимание, что размер платежей и их основания в выплатах из кассы и через банк совпадают, доказательств оказания Анчуковой Н.И. иных услуг на указанную сумму не представлено, суды пришли к выводу о перечислении должником через банк в пользу Анчуковой Н.И. без предоставления встречного исполнения с ее стороны денежных средств в размере 98 800 руб.

Отклоняя доводы Анчуковой Н.И. о том, что оформление расходных кассовых ордеров, подтверждающих выдачу денежных средств из кассы должника, производилось при рассмотрении заявлений о взыскании судебных расходов, суды правомерно указали, что соответствующие документы приняты судами в качестве доказательств несения должником расходов на оплату услуг представителя, на их основании приняты судебные акты о взыскании судебных расходов. Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы, приведенные в кассационной жалобе, в указанной части, исходя из наличие в материалах дела документов о выдаче денежных средств из кассы общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер", оформленных в установленном порядке. Все доказательства исследованы и оценены судами в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установив, что перечисление должником денежных средств по платежным поручениям в размере 98 800 руб. совершено (с учетом ранее произведенных выплат через кассу должника) обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" фактически при отсутствии встречного предоставления со стороны Анчуковой Н.И., суды пришли к обоснованному выводу о наличии в данном случае оснований для признания указанных оспариваемых сделок недействительными (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве).

Последствия недействительности сделки применены судами исходя из положений ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве.

Выводы судов в данной части соответствуют материалам дела и действующему законодательству. В связи с изложенным обжалуемые судебные акты отмене в части удовлетворения требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по перечислению обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" в пользу Анчуковой Н.И. денежных средств по платежным поручениям от 21.08.2014 N 767, 768, 769, 770, от 10.09.2014 N 801, 805, 807, от 09.10.2014 N 886, 887, 888, от 17.11.2014 N 973, 974, 975, 976, 977, от 17.12.2014 N 1030, 1031, 1032, 1033 на сумму 98 800 руб. не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы в соответствующей части не имеется.

Удовлетворяя требования в части признания сделок по перечислению обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" в пользу Анчуковой Н.И. денежных средств по платежным поручениям от 13.02.2014 N 109, от 14.03.2014 N 194, от 21.08.2014 N 767, от 21.08.2014 N 768, от 10.09.2014 N 801, от 17.11.2014 N 973, N 974, N 975, от 17.12.2014 N 1 030 (через открытое акционерное общество "Банк Москвы") на общую сумму 16 800 руб. 22 коп.; по платежным поручениям от 16.04.2014 N 314, от 25.04.2014 N 366, 365, от 17.06.2014 N 537, 536, 535, 534 (через акционерный коммерчески банк "Проинвестбанк") на сумму 15 400 руб. недействительными, суды исходили из неравноценного встречного исполнения со стороны Анчуковой Н.И., при этом суды приняли во внимание разницу между стоимостью услуг, указанной в договорах между должником и Анчуковой Н.И., и разумной стоимостью услуг представителя, определенной судом общей юрисдикции при распределении судебных расходов по конкретным делам, подлежащей взысканию со стороны, не в пользу которой состоялось решение суда (ч. 1 ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем судами в данном случае не учтено следующее.

В силу диспозитивного характера гражданско-правового регулирования условия договора определяются по усмотрению сторон (п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). К их числу относятся и те условия, которыми устанавливаются размер и порядок оплаты услуг представителя. По общему правилу, субъекты гражданского права свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1 и 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как усматривается из материалов дела обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" и Анчуковой Н.И. заключались договоры об оказании юридических услуг, размер вознаграждения определялся 5 200 руб. Соответствующие договоры недействительными не признаны, доводов относительно несоразмерности стоимости договора ожидаемому результату, объему выполненной представителем работы, превышения рыночной стоимости подобных услуг, о ненадлежащем качестве оказанных услуг при рассмотрении данного обособленного спора не приведено, соответствующие обстоятельства материалами данного дела не подтверждены.

В сфере процессуальных отношений, возникающих при рассмотрении спора между участниками гражданского оборота в судебном порядке, установленная ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя для взыскания такой стоимости с проигравшей стороны спора, и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации при исполнении судом обязанности установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Соответственно, само по себе вынесение судом определения о частичном удовлетворении заявления о взыскании расходов на оплату услуг представителя в связи с неразумностью заявленного в порядке ст. 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации размера расходов (констатация чрезмерности расходов на представителя в сфере процессуальных отношений истца и ответчика в соответствии с нормами процессуального законодательства) не является безусловным основанием недействительности условия договора возмездного оказания юридических услуг о размере подлежащего выплате вознаграждения (гражданско-правовые отношения сторон договора возмездного оказания услуг, регулируемые нормами гражданского законодательства) и сделок по оплате услуг представителя.

В делах, на которые указал конкурсный управляющий и которые приведены в судебных актах по данному обособленному спору, вопрос о распределении судебных расходов рассматривался в соответствии с гл. 7 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации применительно к обстоятельствам каждого конкретного спора. В связи с чем ссылка судов при рассмотрении данного обособленного спора только на судебные акты по делам, рассмотренным судом общей юрисдикции о взыскании задолженности по коммунальным платежам, в обоснование недействительности сделок по выплате денежных средств обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" Анчуковой Н.И. в указанной части не может быть признана правомерной.

При таких обстоятельствах у судов исходя из приведенных норм права не имелось оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим названных требований.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 21.02.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2017 в указанной части подлежат отмене (ч. 2 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом суд кассационной инстанции на основании п. 2 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полагает возможным без передачи дела на новое рассмотрение принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим общества "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" Булавиным С.Н. требований в части признания недействительными сделок по перечислению обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" в пользу Анчуковой Н.И. денежных средств по платежным поручениям на сумму 16 800 руб. и на сумму 15 400 руб., а также в части применения последствий недействительности указанных сделок.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 21.02.2017 по делу N А50-406/2015 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2017 по тому же делу в части признания недействительными сделок по перечислению обществом "Управляющая компания "ТеплоВодоМер" в пользу Анчуковой Натальи Ивановны денежных средств по платежным поручениям на сумму 16 800 руб. и на сумму 15 400 руб., а также в части применения последствий недействительности указанных сделок и взыскания с Анчуковой Натальи Ивановны 32 200 руб. отменить. В удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего названного общества в данной части отказать. В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Н. Сердитова

Судьи

В.В. Плетнева А.В. Кангин