Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2017 г. N Ф09-4792/17 по делу N А76-27399/2016

Екатеринбург

22 августа 2017 г.

Дело N А76-27399/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Платоновой Е. А., Тороповой М. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГУМ" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2017 по делу N А76-27399/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГУМ" - Мохначев Е.А. (доверенность от 24.07.2017), Карселян М.Е. (доверенность от 18.09.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод" (правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГУМ", далее - общество "ТД "ГУМ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Администрации Катав-Ивановского района (далее - комитет) о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.2014 к договору аренды недвижимого имущества от 30.04.2008 N 67 и прекращении записи о регистрации N 74-74/010-74-10/904/2014-160.

Решением суда первой инстанции от 20.03.2017 (судья Томилина В.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.06.2017 (судьи Ермолаева Л.П., Суспицина Л.А., Соколова И.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ТД "ГУМ" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права. По мнению заявителя, вывод судов о том, что действия истца свидетельствуют о принятии условия дополнительного соглашения, является ошибочным. Общество "ТД "ГУМ" отмечает, что в материалы настоящего дела регистрационное дело не представлено, в связи с чем необоснован вывод судов о том, что на регистрацию дополнительное соглашение сдал истец. Судами не исследованы и не оценены материалы доследственной проверки и заключение эксперта Министерства внутренних дел, содержащие вывод о том, что подписи на соглашении не принадлежат директору общества "ТД "ГУМ". По мнению заявителя, в силу положений Гражданского кодекса Российской Федерации неподписание истцом дополнительного соглашения свидетельствует о несогласовании сторонами всех существенных условий и о незаключенности такого соглашения.

Кроме того, по мнению заявителя, суды не приняли во внимание тот факт, что договор аренды от 30.04.2008 N 67 заключен по результатам проведения торгов, в силу п. 8 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора изменению не подлежат, в связи с чем включение в договор дополнительным соглашением условия о праве арендодателя на односторонний отказ от договора существенно влияет на стоимость права аренды.

Помимо изложенного, заявитель полагает, что действия комитета, направленные на заключение дополнительного соглашения, недобросовестны, направлены на умаление прав истца на выкуп арендуемых помещений в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 22.07.2008 N 159-ФЗ "Об особенностях отчуждения недвижимого имущества, находящегося в государственной собственности субъектов Российской Федерации или в муниципальной собственности и арендуемого субъектами малого и среднего предпринимательства, и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации". Также, по мнению заявителя, суды не дали оценку тому обстоятельству, что предметом дополнительного соглашения явились регулируемые нормами Земельного кодекса Российской Федерации правоотношения сторон в отношении земельного участка, который не являлся предметом договора аренды, вместе с чем условия соглашения, по мнению общества "ТД "ГУМ", прямо противоречат нормам земельного законодательства.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно правовой позиции изложенной в п. 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 и 2 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что 30.04.2008 между комитетом и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс лес" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 67, согласно п. 1.1 которого комитет сдает, а арендатор принимает в аренду объект муниципальной собственности Катав- Ивановский городской рынок, состоящий из: нежилого помещения N 2 в административном здании - административное помещение, общей площадью 35.6 кв. м./1-й этаж, номера помещений на поэтажном плане 2-4/, расположенного по адресу Челябинская область, г. Катав-Ивановск, ул. Дмитрия Тараканова, д. 33, нежилого здания торгового павильона обшей площадью 154,2 кв. м, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Катав-Ивановск, ул. Дмитрия Тараканова, д. 31 "А".

Договор заключен сроком на 8 лет 10 месяцев - с 01.05.2008 по 28.02.2017 (п. 1.2 договора).

Договор аренды недвижимого имущества от 30.04.2008 N 67 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 04.08.2008.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс лес" и обществом с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод" 20.04.2011 заключен договор о переуступке права аренды, по условиям которого все права по договору аренды недвижимого имущества от 30.04.2008 N 67 и земельный участок с кадастровым номером 74:10:0422001:0117, общей площадью 1270 кв.м., перешли к обществу с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод".

Договор о переуступке права аренды от 20.04.2011 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 16.06.2011.

Между комитетом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод"" (арендатор) 30.11.2014 подписано дополнительное соглашение к договору аренды недвижимого имущества от 30.04.2008 N 67, согласно п. 2 которого раздел 6 договора аренды дополняется п. 6.8 следующего содержания: "Арендодатель имеет право досрочно отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке. В этом случае арендодатель отправляет арендатору извещение (заказным письмом с уведомлением о вручении) о принятом решении и требование освободить арендуемые объекты недвижимого имущества и земельный участок. По истечении 30 дней с момента получения извещения арендатором договор считается расторгнутым".

Указанное дополнительное соглашение зарегистрировано в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 21.01.2015.

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела, представленных в материалы дела доказательств суды выявили, что имеющиеся в материалах дела две копии дополнительного соглашения от 30.11.2014, а именно: оспариваемое дополнительное соглашение от 30.11.2014, подписанное со стороны общества с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод" директором Николаевой С.П., скрепленное печатью общества и прошедшее государственную регистрацию, о чем имеется запись Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области от 21.01.2015 N 74-74/010-74-10/904/2014-160, и неоспариваемое дополнительное соглашение от 30.11.2014, подписанное со стороны общества с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод" также директором Николаевой С.П., скрепленное печатью общества и не зарегистрированное в установленном законом порядке, заключены к договору аренды недвижимого имущества от 30.04.2008 N 67.

Судами установлено, что дополнительное соглашение от 30.11.2014, не зарегистрированное в установленном законом порядке, содержит п. 3, абсолютно идентичный по содержанию п. 2 спорного дополнительного соглашения от 30.11.2014, прошедшего государственную регистрацию, согласно которому раздел 6 договора аренды дополняется пунктом 6.8 следующего содержания: "Арендодатель имеет право досрочно отказаться от исполнения договора в одностороннем внесудебном порядке. В этом случае арендодатель отправляет арендатору извещение (заказным письмом с уведомлением о вручении) о принятом решении и требование освободить арендуемые объекты недвижимого имущества и земельный участок. По истечении 30 дней с момента получения извещения арендатором договор считается расторгнутым", то есть обеими редакциями дополнительного соглашения от 30.11.2014 арендодателю предоставлено право на односторонний отказ от исполнения договора аренды.

Вместе с тем выявив, что в дополнительных соглашениях содержится также иное условие - о порядке внесения арендной платы за пользование земельным участком истцом, имеется приложение к дополнительному соглашению от 30.11.2014, содержащее расчетные платежи на 2012-2015 г. за земельный участок, данное приложение также подписано со стороны общества с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод" и факт подписания указанного документа истцом не оспаривается, при этом платежным поручением от 17.07.2017 N 16 на сумму 125 000 руб. общество "ТД "ГУМ" произвело оплату за аренду земли за 2012-2015 г. за общество "Юрюзанский лесозаготовительный завод" согласно дополнительному соглашению от 30.11.2014, суды обоснованно признали, что обществом с ограниченной ответственностью "ЮЛЗ" и обществом "ТД "ГУМ" (как плательщиком и последующим правопреемником истца) произведено последующее одобрение спорного дополнительного соглашения от 30.11.2014 как сделки.

С учетом изложенного, также выявив, что общество с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод" самостоятельно обращалось в Катав-Ивановский отдел судебных приставов с заявлением о разрешении регистрационных действий по регистрации дополнительного соглашения от 30.11.2014, по результатам рассмотрения которого постановлением судебного пристава-исполнителя Гулиной К.С. разрешена регистрация дополнительного соглашения от 30.11.2014, спорное дополнительное соглашение сдано на регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 11.12.2014 и зарегистрировано 21.01.2015 о чем 21.01.2015 внесена запись 74-74/010-74-10/904/2014-160, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что поведение общества с ограниченной ответственностью "Юрюзанский лесозаготовительный завод" давало ответчику основания полагаться на действительность дополнительного соглашения от 30.11.2014 как сделки.

Апелляционная коллегия также согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что, совершая действия, направленные на регистрацию дополнительного соглашения, истец при должной заботливости и осмотрительности не мог не знать, что такая регистрация имела место, а также какой именно экземпляр дополнительного соглашения был сдан на регистрацию.

При таких обстоятельствах, руководствуясь положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований общества "ТД "ГУМ" о признании недействительным дополнительного соглашения от 30.11.2014 к договору аренды недвижимого имущества от 30.04.2008 N 67 и прекращении записи о регистрации N 74-74/010-74-10/904/2014-160.

Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объёме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы общества "ТД "ГУМ", содержащиеся в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для её непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 14.07.2017 заявителю жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества "ТД "ГУМ в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.03.2017 по делу N А76-27399/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГУМ" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГУМ" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

Е.А. Платонова М.В. Торопова