Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 октября 2017 г. N Ф09-6401/17 по делу N А07-5132/2016

Екатеринбург

16 октября 2017 г.

Дело N А07-5132/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Петряевская" (далее - общество "Агрофирма Петряевская") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу N А07-5132/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Агрофирма Петряевская" Комаров Н.А. (доверенность от 10.10.2017 N 9).

Общество с ограниченной ответственностью Компания "РусАгро" (далее -

"РусАгро", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Агрофирма Петряевская" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с его выходом из общества в сумме 6 987 343 руб.

Обществом "Агрофирма Петряевская" заявлены встречные исковые требования о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче обществом "РусАгро" вклада в уставный капитал общества "Агрофирма Петряевская" по акту оценки и приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества "Агрофирма Петряевская" от 12.04.2013.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 исковые требования общества "РусАгро" удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в сумме 2 806 521 руб., судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 24 475 руб. 71 коп., услуг представителя в сумме 6 024 руб. 87 коп., экспертизы в сумме 26 107 руб. 76 коп. В удовлетворении встречного иска общества "Агрофирма Петряевская" отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 (судьи Сотникова О.В., Забутырина Л.В., Столяренко Г.М.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, общество "Агрофирма Петряевская" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что общество "РусАгро" фактически не обладала статусом участника общества "Агрофирма Петряевская", поскольку, по мнению заявителя, не соблюден порядок увеличение уставного капитала общества путем внесения вклада третьим лицом. Как указывает заявитель, то обстоятельство, что статус общества "РусАгро" в качестве участника общества "Агрофирма Петрявская" не оспаривался, им осуществлялась деятельность по управлению обществом, не может являться основанием для признания за обществом "РусАгро" статуса участника.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Агрофирма Петряевская" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2011 за основным государственным регистрационным номером 1110250001003, размер уставного капитала общества определен в сумме 10 000 руб. Участниками общества с момента создания являлись Летникова В.Ю. и Серова М.В. по 50% у каждой.

Материалами регистрационного дела подтверждается, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников "Агрофирма Петряевская" от 12.04.2013 уставный капитал общества увеличен на 5 000 руб. за счет вклада общества "РусАгро", которое стало участником общества "Агрофирма Петряевская" с долей 33,33%. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 28.04.2014 на основании заявления представителя общества "Агрофирма Петряевская" Рогожиной С.Ф., полномочия которой подтверждены нотариусом Храмовой С.А.

Заявлением за исх. N 07/12-4 от 07.12.2015 общество "РусАгро" уведомило общество "Агрофирма Петряевская" о выходе из состава участников. Заявление направлено обществу 08.12.2015, получено им 15.12.2015.

Уведомление содержало требование, предусмотренное ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) о выплате действительной стоимости доли вышедшего участника.

Общество "Агрофирма Петряевская" во исполнение обязанности по выплате обществу "РусАгро" действительной стоимости доли в размере 33,33% уставного капитала произвело оплату на сумму 92 657 руб. по платежному поручению N 2909 от 19.04.2016.

Полагая, что действительная стоимость доли общества "РусАгро" в уставном капитале общества "Агрофирма Петряевская" составляет 7 080 000 руб., обязательство по выплате действительной доли исполнено не в полном объеме, общество "РусАгро" обратилось с соответствующим заявлением в суд.

Удовлетворяя частично требования общества "РусАгро" о выплате действительной стоимости доли, суды исходили из данных, установленных судебной экспертизой, проведенной обществом с ограниченной ответственностью "ТЕРС" (отчет N 403-16 от 10.02.2017), в соответствии с которой размер доли общества "РусАгро" составил 2 899 178 руб.

Данные судебные акты в кассационном порядке оспариваются в части выводов судов о том, что общество "РусАгро" являлось участником общества "Агрофирма Петряевская". Отказывая в удовлетворении встречного иска общества "Агрофирма Петряевская" о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче обществом "РусАгро" вклада в уставный капитал общества "Агрофирма Петряевская" по акту оценки и приема-передачи имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал общества "Агрофирма Петряевская" от 12.04.2013 суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона об обществах общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Согласно п. 2.1 ст. 19 Закона об обществах заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения дополнительных вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

Как предусмотрено п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, добросовестно полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абз. 2 п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами установлено, что общество "РусАгро" вошло в состав участников общества "Агрофирма Петряевская" на основании его заявления от 12.04.2013, протокола от 12.04.2013 об утверждении итогов внесения вкладов в уставной капитал со стороны общества "РусАгро" следующим имуществом: бумага для офисной техники "Снегурочка" в количестве 50 пачек стоимостью 100 руб. каждая - на сумму 5 000 руб., формировании уставного капитала общества с 10 000 руб. до 15 000 руб., с распределением между Летниковой В.Ю., Серовой М.В. и обществом "РусАгро" долей в размере 33,33% от уставного капитала, утверждение совместно устава общества "Агрофирма Петряевская" в новой редакции, регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Кроме того, судами установлено, что общество "Агрофирма Петряевская" воспринимало общество "РусАгро" в качестве своего участника вплоть до его выхода, о чем свидетельствуют протокол собрания от 14.12.2015 о выводе общества "РусАгро" из числа участников, а также частичное исполнение обязанности по выплате обществу "РусАгро" действительной стоимости доли в размере 33,33% уставного капитала на сумму 92 657 руб. по платежному поручению N 2909 от 19.04.2016.

Принимая во внимание изложенное, характер и последовательность действий как общества "РусАгро", так общества "Агрофирма Петряевская" (заявление общества "РусАгро" о намерении внести вклад в уставной капитал общества "Агрофирма Петряевская" и войти в состав участников; проведение собрание участников, составление протокола об увеличении уставного капитала общества за счет вклада третьего лица; внесение представителем общества "Агрофирма Петряевская" соответствующих сведений в ЕГРЮЛ; выплата части действительной стоимости после получения заявления о выходе из состава участников; подача встречного иска с доводами о том, что общество "РусАгро" не являлось участником общества, только после обращения общества "РусАгро" в суд с исковым заявлением о выплате действительной стоимости доли), суды обоснованно пришли к выводу о том, что общество "РусАгро" являлось участником общества "Агрофирма Петряевская" с долей в размере 33,33% от уставного капитала, в связи с чем, у общества "Агрофирма Петряевская" возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что общество "РусАгро" не приобрело статус участника, ввиду того, что вопрос об увеличении уставного капитала общества "Агрофирма Петряевская" путем внесения вклада обществом "РусАгро" и вопрос о входе общества "РусАгро" в состав участников общества "Агрофирма Петряевская" рассмотрены на разных собраниях участников, что подтверждается протоколом от 01.04.2013 и протоколом от 12.04.2013, отклоняется поскольку из содержания протокола от 12.04.2013 воля участников общества о включении общества "РусАгро" в состав участников общества "Агрофирма Петряевская" явствует; обязанность по проведению собрания участников в соответствии с действующим законодательством, в том числе формирование повестки дня, подсчет голосов лежит непосредственно на самом обществе (его руководителе).

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела, произведенной судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств. Признавая общество "РусАгро" участником общества "Агрофирма Петряевская", суды руководствовались положениями ст. 19 Закона об обществах, Гражданского кодекса Российской Федерации и имеющимися в материалах дела доказательствах. Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход дела, и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Установление фактических обстоятельств дела, исследование и оценка представленных сторонами доказательств отнесены Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.05.2017 по делу N А07-5132/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Петряевская" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.А. Артемьева