Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 ноября 2017 г. N Ф09-4635/17 по делу N А47-4647/2015

Екатеринбург

16 ноября 2017 г.

Дело N А47-4647/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диал-Опт" (далее - общество "Диал-Опт", должник) Кузнецова Михаила Викторовича на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2017 по делу N А47-4647/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.12.2015 должник - общество "Диал-опт" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов М.В.

Конкурсный управляющий Кузнецов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом "Диал-Опт" и обществом "Биотехцентр" договора уступки от 27.05.2015 N Р13-17978-ДУ прав и обязанностей по договору лизинга от 31.07.2013 N Р13-17978-ДЛ, применении последствий недействительности сделки.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.05.2017 (судья Дмитриенко Т.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Ершова С.Д.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кузнецов М.В., ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит обжалуемые судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, на момент заключения оспариваемого договора, должник исполнил обязательства по договору лизинга, полностью выплатил лизинговые платежи и выкупной платеж за автомобиль. Конкурсный управляющий должника указывает, что денежные средства в размере 300 000 руб. по оспариваемому договору на расчетный счет должника не поступали, имеющаяся в материалах дела квитанция к приходно-кассовому ордеру от 27.05.2015 N 19 не содержит оснований внесения денежных средств, в связи с чем невозможно квалифицировать данный платеж в качестве оплаты по спорному договору. Кроме того, заявитель жалобы обращает внимание суда округа на наличие в материалах дела противоречащих друг другу актов сверки взаимных расчетов между должником обществом "ВЭБ-лизинг" и обществом "Биотехцентр".

Общество "ВЭБ-лизинг" в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных в ней доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "ВЭБ-лизинг" (лизингодатель) и обществом Диал-Опт" (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 31.07.2013 N Р13-17978-ДЛ, в соответствии с условиями которого (п. 1.1, 2 в редакции дополнительного соглашения от 19.08.2013 N 1) лизингодатель обязался приобрести в собственность имущество и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей, с правом последующего приобретения права собственности, а именно - автомобиль SKODA ОСТАVIA, 2013 года впуска, VIN TMBHA41Z1D2135874 (далее - автомобиль, предмет лизинга).

В соответствии с актом приема-передачи от 20.08.2013 автомобиль передан обществу "Диал-Опт".

Согласно п. 3.1. договора лизинга, общая сумма расходов лизингодателя на приобретение и передачу предмета лизинга лизингополучателю составляет 604 627 руб. 12 коп.

Лизингополучатель обязался оплатить лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком платежей (п. 3.2. договора лизинга).

В соответствии с указанным графиком платежей, общий размер платежей, включая выкупную цену автомобиля в размере 7 134 руб. 60 коп. (п. 3.2. строка 36 графика платежей), составляет 900 966 руб. 10 коп. (п. 3.10 договора лизинга).

В последующем между обществом "Диал-Опт" (цедент) и обществом "Биотехцентр" (цессионарий) заключен договор уступки от 27.05.2015 N Р13-17978-ДУ, в соответствии с п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности по договору лизинга от 31.07.2013 N Р13-17978-ДЛ, заключенному между цедентом и обществом "ВЭБ-лизинг", в объеме, существующем на момент заключения договора.

Согласно п. 2.1 договора от 27.05.2015 цедент обязан передать цессионарию в течение трех рабочих дней все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно: транспортное средство - SKODA OCTAVIA, VIN TMBHA41Z1D2135874, ПТС 77 УН 580507.

Пунктом 3.1 договора от 27.05.2015 предусмотрено, что в счет уступаемых прав и обязанностей, цессионарий производит оплату договорной суммы, которая составляет 300 000 руб. Оплата указанной суммы производится на расчетный счет цедента в течение 3-х банковских дней с момента заключения договора (п. 3.2 договора цессии).

Между обществом "ВЭБ-Лизинг" (продавец) и обществом "Биотехцентр" (покупатель) заключен договор купли-продажи предмета лизинга от 02.07.2016 N Р13-17978-ДВ. Автомобиль передан обществу "Биотехцентр" (покупателю) по передаточному акту от 02.07.2016.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.12.2015 должник - общество "Диал-опт" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов М.В.

Полагая, что договор цессии от 27.05.2015 N Р13-17978-ДУ, заключенный должником с обществом "Биотехцентр", является недействительной сделкой, поскольку заключен заинтересованными лицами в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий Кузнецов М.В. обратился в суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств совершения сделки с целью причинения вреда кредиторам и осведомленности ответчика об указанной цели должника; а также доказательств фактического причинения вреда имущественным правам кредиторов, при этом судами установлена равноценность встречного исполнения ответчиком обязательств.

Суд апелляционной инстанции оснований для отмены определения суда первой инстанции не усмотрел.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, содержащихся в подп. 1 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из материалов дела следует, что спорная сделка совершена должником 27.05.2015, после принятия судом заявления о признании должника банкротом (08.05.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии разъяснениями, содержащимися в п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, судам, в случае оспаривания подозрительной сделки надлежит проверять наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанной сделки.

В п. 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 названного постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, установив, что обществом "Диал-Опт" внесена только часть платежей за пользование предметом лизинга за период с 31.07.2013 по 27.05.2015 в размере 590 053 руб. 65 коп., остаток задолженности по договору лизинга оплачен обществом "Биотехцентр" в период с 27.05.2015 по 02.07.2016 в сумме 325 923 руб. 60 коп., денежные средства в размере 300 000 руб. по оспариваемому договору обществом "Биотехцентр" внесены в кассу должника в полном объеме, в последующем израсходованы на выплату заработной платы сотрудникам должника; приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что условия оспариваемого договора существенно отличаются в худшую для должника сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, учитывая, в том числе, отсутствие в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих передачу должником права требования по заниженной цене, или доказательств, свидетельствующих о том, что на момент реализации должником прав и обязанностей по договору лизинга имелись потенциальные покупатели, намеренные приобрести их по цене, превышающей 300 000 руб., приняв во внимание, что по договору уступки от 27.05.2015 переданы не только права, но и обязанности по договору лизинга в объеме, существующем на момент заключения договора (п. 1.1 договора), следовательно, встречное предоставление цессионария - общества "Биотехцентр" состоит также в освобождении должника (бывшего лизингодателя) от бремени по внесению лизинговых платежей, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего в связи с недоказанностью наличия совокупности обстоятельств для признания спорной сделки недействительной.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о наличии в материалах дела противоречащих друг другу актов сверки взаимных расчетов между должником обществом "ВЭБ-лизинг" и обществом "Биотехцентр" судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в отсутствие первичных документов, подтверждающих перечисление должником обществу "ВЭБ-лизинг" лизинговых платежей в полном объеме, выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Довод конкурсного управляющего о том, что квитанция к приходному кассовому ордеру от 27.05.2015 N 19 на сумму 210 000 руб. не содержит оснований внесения денежных средств, в связи с чем не подтверждает оплату по оспариваемому договору, рассмотрен апелляционным судом и правомерно отклонен, поскольку материалами дела подтверждено, что денежные средства поступили от покупателя - общества "Биотехцентр", доказательств наличия иных правоотношений между обществом "Биотехцентр" и обществом "Диал-Опт" не представлено, денежные средства направлены на выплату заработной платы работникам общества "Диал-Опт".

Таким образом, заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств и просит еще раз пересмотреть обособленный спор по существу и переоценить имеющиеся доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 24.05.2017 по делу N А47-4647/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Диал-Опт" Кузнецова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова Н.В. Шершон