Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 ноября 2017 г. N Ф09-5913/17 по делу N А50-532/2016

Екатеринбург

24 ноября 2017 г.

Дело N А50-532/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Кангина А.В., Плетневой В.В.,

при ведении протокола помощником судьи Шваревой Е.О. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Пермскому краю (далее - уполномоченный орган) на определение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2017 по делу N А50-532/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании после отложения приняли участие представители:

уполномоченного органа - Зелягина Н.С. (доверенность от 20.03.2017);

арбитражного управляющего открытым акционерным обществом "Пермский завод строительных материалов и конструкций" (далее - общество "ПЗСМиК", должник) - Садовская Т.А. (доверенность от 27.06.2017) и Кобелева А.С. (доверенность от 15.12.2016);

общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Бизнес-Трейд" (далее - общество "ТД Бизнес-Трейд") - Микрюкова О.А. (доверенность от 06.02.2017).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "ПЗСМиК" общество "ТД Бизнес-Трейд" 30.12.2016 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении требования по денежным обязательствам в общем размере 5 004 045 руб. 13 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2017 (судья Алексеев А.Е.) в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование кредитора по денежным обязательствам в общей сумме 5 004 045 руб. 13 коп., в том числе 4 621 651 руб. 01 коп. основного долга и 382 394 руб. 13 коп. процентов за пользование займом включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества "ПЗСМиК".

Постановлением Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 (судьи Романов В.А., Плахова Т.Ю., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции от 04.05.2017 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, уполномоченный орган обратился в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель указывает, что оснований для включения требований общества "ТД Бизнес-Трейд" в реестр требований кредиторов должника не имеется, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства фактического предъявления векселя к оплате, так как копия векселя, имеющаяся в материалах дела, не содержит передаточной надписи - индоссамента; стороны договора купли-продажи векселя являются аффилированными по смыслу законодательства о банкротстве, а сделки по продаже векселя и его новации совершены с целью включения в последующем "дружественного" должнику кредитора в реестр требований кредиторов общества "ПЗСМиК".

В отзыве на кассационную жалобу общество "ТД Бизнес-Трейд" по доводам жалобы возражало, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом с ограниченной ответственностью "Парма-Групп" (далее - общество "Парма-Групп") и обществом "ПЗСМиК" 26.12.2013 заключен договор N 16 поставки нефтепродуктов, в соответствии с которым общество "Парма-Групп" (поставщик) обязуется поставить, а общество "ПЗСМиК" (покупатель) принять и оплатить нефтепродукты (товар).

По состоянию на 30.06.2014 задолженность общества "ПЗСМиК" перед обществом "Парма-Групп" по договору N 16 поставки нефтепродуктов от 26.12.2013 составляла 4 621 651 руб. 01 коп..

В соответствии с условиями договора поставки нефтепродуктов от 26.12.2013 N 16 оплата товара может быть произведена безналичным путем, наличными денежными средствами, путем оформления акта о проведении взаимозачета или иными не противоречащими действующему законодательству Российской Федерации способами по соглашению сторон.

В счет погашения задолженности по договору поставки нефтепродуктов от 26.12.2013 N 16 общество "ПЗСМиК" по акту приема передачи простых векселей 25.12.2015 передало, а общество "Парма-Групп" приняло простой вексель ПЗСМ N 04-2015 от 21.12.2015 на сумму 4 621 651 руб. 01 коп.

Данный вексель по договору купли-продажи простого векселя от 25.12.2015 обществом "Парма-Групп" продан обществу "ТД Бизнес-Трейд" и передан покупателю по акту приема-передачи простых векселей от 25.12.2015.

Оплата по договору купли-продажи простого векселя от 25.12.2015 произведена в полном объеме путем перечисления обществом "ТД Бизнес-Трейд" денежных средств по платежным поручениям в пользу общества "Парма-Групп".

Обществом "ТД Бизнес-Трейд" (продавец) и обществом "ПЗСМиК" (покупатель) оформлен договор купли-продажи простого векселя, которые ранее был выдан обществом "ПЗСМиК" (векселедатель), составлен акт приема-передачи простого векселя от 25.12.2015.

Между обществом "ТД Бизнес-Трейд" и обществом "ПЗСМиК", в связи с неуплатой последним денежных средств по векселю, заключено соглашение о прекращении обязательства новацией заемным обязательством с условием начисления 20 процентов годовых.

За период с 01.07.2016 по 28.11.2016 сумма процентов по договору займа составила 382 394 руб. 13 коп.

Определением суда от 29.11.2016 в отношении общества "ПЗСМиК" введено наблюдение.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 10.12.2016.

Общество "ТД Бизнес-Трейд" обратилось в суд с заявлением о включении его требований в сумме 5 004 045 руб. 13 коп., в том числе 4 621 651 руб. 01 коп. - сумма основного долга, 382 394 руб. 13 коп. - сумма процентов за пользование займом в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные обществом "ТД Бизнес-Трейд" требования о включении в реестр требований кредиторов общества "ПЗСМиК", суды пришли к выводу о том, что факт заключение договора купли-продажи векселя между обществом "ТД Бизнес-Трейд" и обществом "ПЗСМиК" и последующая его новация в договор займа подтверждены материалами дела, доказательства погашения займа должником отсутствует.

Доводы уполномоченного органа об отсутствии документального подтверждения экономического смысла и наличия разумной экономической цели заключения между обществом "ТД Бизнес-Трейд" и должником спорных отношений, о фактической аффилированности указанных лиц, судами отклонены, как основанные на предположениях.

Между тем судами не учтено следующее.

Из ст. 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) следует, что кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику, подтвердив их обоснованность судебным актом или иными документами. При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд в судебном заседании проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр и выносит определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (ст. 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", п. 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Конкурирующий кредитор, как правило, не является стороной сделки или участником иных правоотношений, положенных в основу требований к должнику, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Следовательно, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. В случае наличия возражений на требования о включении в реестр иного кредитора и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений. При этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

В рамках рассмотрения настоящего обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций уполномоченный орган ссылался на обстоятельства, ставящие под сомнение требование кредитора, в том числе на то, что кредитор является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу ст. 19 закона о банкротстве; источник формирования денежных средств, направленных обществом "ТД Бизнес-Трейд" на расчеты с обществом "Парма-Групп", отражалось ли их получение в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности обществом "ТД Бизнес-Трейд" документально не подтвержден.

С учетом установленных стандартов бремени доказывания по спорам о включении кредитора в реестр требований кредиторов и возражений уполномоченного органа бремя опровержения таких сомнений должно быть возложено на общество "ТД Бизнес-Трейд". Фактически указанные существенные сомнения обществом "ТД Бизнес-Трейд" документально не опровергнуты, информация не раскрыта.

Судами не исследован вопрос о том, какие хозяйственные и иные отношения существовали между должником и обществом "ТД Бизнес-Трейд", чем обусловлено заключение договоров купли-продажи простого векселя в одну дату как между обществом "Парма-Групп" и обществом "ТД Бизнес-Трейд", так и обществом "ТД Бизнес-Трейд" и должником, являются ли указанные лица заинтересованными по отношению к друг другу, источник формирования денежных средств денежных средств, направленных обществом "ТД Бизнес-Трейд" на расчеты с обществом "Парма-Групп", отражалось ли их получение в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности обществом "ТД Бизнес-Трейд", в то время как указанные обстоятельства, являются значимыми для разрешения настоящего обособленного спора.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора не исследованы. С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, в связи с чем обособленный спор в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 04.05.2017 по делу N А50-532/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2017 по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

А.В. Кангин В.В. Плетнева