Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2017 г. N Ф09-7194/17 по делу N А07-28428/2016

Екатеринбург

29 ноября 2017 г.

Дело N А07-28428/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Васильченко Н.С., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Юсупова Айрата Аухатовича, Юсупова Айнура Аухатовича и общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма "Темп" (далее - общество "Темп") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2017 по делу N А07-28428/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Темп", Юсупова Айрата Аухатовича, Юсупова Айнура Аухатовича - Хонина Е.В. (доверенности от 01.12.2016, 20.10.2016, 13.10.2016, соответственно);

общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Ак тай" (далее - общество ТК "Ак тай") - Волошина Ю.С. (доверенность от 20.07.2017), Майнулова Ю.В. (доверенность от 21.04.2017 N 35/17).

Юсупов Айнур Аухатович обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу ТК "Ак тай" о взыскании задолженности по договору аренды транспортных средств в размере 61 741 847 руб. 82 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 163 499 руб. за период с 10.03.2015 по 25.05.2017 (с учетом изменения истцом их размера, принятого судом первой инстанции в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обращение с настоящими требованиями произведено после отказа в принятии соответствующего искового заявления определением судьи Калининского районного суда города Уфы от 28.11.2016 как связанного с осуществлением предпринимательской деятельности и подведомственного арбитражному суду.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: индивидуальный предприниматель Юсупов Айрат Аухатович, общество "Темп", Юсупов Венер Габдулхатович, общество с ограниченной ответственностью "Экспо Тендер (далее - общество "Экспо Тендер"), общество с ограниченной ответственностью "СеверТрансСервис" (далее - общество "СТС"), общество с ограниченной ответственностью "ТК Ямал" (далее - общество "ТК Ямал"), общество с ограниченной ответственностью "Арсенал-М" (далее - общество "Арсенал-М"), акционерное общество "Ванкорнефть" (далее - общество "Ванкорнефть"), общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (далее - общество "РН-Ванкор"), общество с ограниченной ответственностью "ТрансМагистраль" (далее - общество "ТрансМагистраль"), общество с ограниченной ответственностью "ЕК-Прологистик" (далее - общество "ЕК-Прологистик"), общество с ограниченной ответственностью "Альянс (далее - общество "Альянс").

Определением от 11.05.2017 суд первой инстанции исключил общество "Экспо Тендер" из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с его реорганизацией в форме присоединения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2017 к рассмотрению совместно с первоначальным принято встречное исковое заявление общества "Ак тай" к Юсупову Айнуру Аухатовичу и индивидуальному предпринимателю Юсупову Айрату Аухатовичу о признании недействительным договора от 01.07.2014 N 252/14-А аренды транспортных средств, подписанного между индивидуальным предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем и обществом ТК "Ак тай", признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 06.10.2016, заключенного между индивидуальным предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем и Юсуповым Айнуром Аухатовичем, а также применении последствий недействительности сделок в виде возврата всего полученного по недействительной сделке, путем взыскания в пользу общества ТК "Ак тай" полученных предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем по недействительной сделке денежных средств в размере 4 297 563 руб. 49 коп. ( с учетом изменения размера, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 11.05.2017 суд первой инстанции привлек к участию в деле N А07-28428/2016 в качестве соответчика по встречному иску Юсупова Айрата Аухатовича и одновременно исключил его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2017 (судья Проскурякова С.В.) в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 (судьи Соколова И.Ю., Богдановская Г.Н., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах Юсупов Айрат Аухатович, Юсупов Айнур Аухатович и общество "Темп" просят отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований Юсупова Айнура Аухатовича к обществу ТК "Ак тай" о взыскании задолженности по арендным платежам, процентов за пользование чужими денежными средствами и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, направить дело на новое рассмотрение.

Заявители кассационных жалоб ссылаются на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал представителю Юсупова Айрата Аухатовича в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, имеющих существенное значение для дела.

По мнению заявителей, суд первой инстанции безосновательно и неправомерно сделал вывод о том, что транспортные средства Юсуповым Айратом Аухатовичем до заключения договора аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А с обществом ТК "Ак тай" были переданы третьим лицам - обществам "Профэлит", "Экспо тендер", "СТС", "Снабрегион", "Арсенал-М", "ТК Ямал", "ЕК-Прологистик", "Трансмагистраль", путем фактического предоставления транспорта со всеми принадлежностями и относящимися к нему документами и ключами на основании договора ссуды. Юсупов А.А. ни в письменной, ни в устной форме с указанными организациями никаких договоров ни ссуды, ни аренды не заключал, транспорт, ключи и документы на транспорт им не передавал. Таким образом, законных оснований считать устные договоры ссуды заключенными между третьими лицами и Юсуповым Айратом Аухатовичем в отношении спорного транспорта у суда первой инстанции не имелось. Кроме заключенного договора аренды с обществом ТК "Ак тай" от 01.07.2014, в отношении своего транспорта Юсупов Айрат Аухатович других договоров ни устно, ни письменно не заключал, доверенностей на право сдачи его имущества в аренду не выдавал.

Как полагают заявители, суды необоснованно указали, что обществом ТК "Ак тай" представлены доказательства подтверждающие одобрение Юсуповым А.А. сделок аренды между обществом ТК "Ак тай" и третьими лицами - обществами "Профэлит", "Экспо тендер", Север Транс Сервис", "Снабрегион", "Арсенал-М", "ТК Ямал", "ЕК-Прологистик", "Трансмагистраль". Необоснованным является вывод судов, что Юсупову Айрату Аухатовичу, как учредителю и коммерческому директору общества ТК "Ак тай" о нахождении спорного имущества в пользовании у общества и правовых основаниях не могло быть не известно еще до заключения договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А. Заявители отмечают, что единственным договором аренды транспортных средств, не противоречащим нормам гражданского законодательства, является договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, заключенный между собственником автотранспорта Юсуповым Айратом Аухатовичем (арендодатель) и обществом ТК "Ак тай" (арендатор).

Также заявители кассационных жалоб не согласны с выводами судов о формальном подписании акта приема передачи транспортных средств между обществом ТК "Ак тай" и Юсуповым Айратом Аухатовичем, поскольку транспорт был фактически передан вместе с документами и ключами именно Юсуповым А.А. и именно обществу ТК "Ак тай".

Обществом ТК "Ак тай", обществом "СТС", обществом "ТК Ямал", обществом "ТрансМагистраль" представлены отзывы на кассационные жалобы, в которых выражено несогласие с приведенными в жалобах доводами.

Законность судебных актов проверена в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем (арендодатель) и обществом ТК "Ак тай" (арендатор) заключен договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, согласно которому арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства (техника) за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению ими, и их технической эксплуатации на срок до 31.12.2014.

В соответствии с п. 1.2 договора арендодатель передает арендатору технику, предусмотренную настоящим договором по акту приема-передачи. Перечень передаваемой по настоящему договору техники согласуется сторонами в акте приема-передачи (приложение N 1 к настоящему договору) и указывается в приложении N 2 "Перечень транспортных средств и расценки" к настоящему договору (п. 1.3 договора).

В приложении N 2 к договору указан перечень транспортных средств в количестве 68 единиц с указанием основных характеристик, а также стоимости аренды указанной техники.

В подтверждение передачи техники составлен акт приема-передачи от 01.07.2014, подписанный Юсуповым Айратом Аухатовичем и обществом ТК "Ак тай". Указанные транспортные средства принадлежат на праве собственности Юсупову Айрату Аухатовичу.

По платежным поручениям обществом ТК "Ак тай", начиная с августа 2015 г., по июль 2016 г. произведено перечисление Юсупову Айрату Аухатовичу денежных средств в общей сумме 4 297 563 руб. 49 коп., с указанием в назначении платежа на договор от 01.07.2014 N 252/14-А.

В материалы дела представлен договор от 06.10.2016 N б/н уступки (цессии), заключенный между Юсуповым Айратом Аухатовичем (цедент) и Юсуповым Айнуром Аухатовичем (цессионарий), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) по договору аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, заключенным между цедентом и должником - обществом ТК "Ак тай", являющимся арендатором по данному договору. Кредитор уведомил общество "Ак тай" о произведенной переуступке права требования по договору аренды от 01.07.2014 N 251/14-А (уведомление от 06.10.2016).

Дополнительным соглашением от 06.03.2017 к договору уступки Юсупов Айрат Аухатович и Юсупов Айнур Аухатович исключили п. 1.2 договора цессии с указанием суммы права требования к должнику и указали в п.1.1 договора цессии, что цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по договору аренды от 01.07.2014 N 251/14-А до возврата техники арендодателю (ст. 622 Гражданского кодекса Российской Федерации), в остальной части договор уступки оставлен без изменений.

Истец по первоначальному иску указал, что ответчик ненадлежащим образом исполнял обязанности по внесению арендной платы за пользование техникой по договору от 01.07.2014 N 251/14-А, в результате чего на стороне общества ТК "Ак тай" сформировалась задолженность за период с 10.08.2014 по 09.12.2016 в размере 83 570 399 руб. 60 коп.

Истец по первоначальному иску 06.10.2016 направил обществу "Ак тай" претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность, ответчик на указанную претензию не ответил.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Общество ТК "Ак тай" исковые требования не признало, считает, что договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, заключенный между Юсуповым Айратом Аухатовичем и обществом с ограниченной ТК "Ак тай" и договор цессии от 06.10.2016, заключенный между Юсуповым Айратом Аухатовичем и Юсуповым Айнуром Аухатовичем, являются недействительными, в связи с чем обратился со встречными исковыми требованиями о признании данных договоров недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде возврата полученных по недействительной сделке денежных средств в размере 4 297 563 руб. 49 коп.

Суды установили наличие заключенных, начиная с 2012 г., между третьими лицами и обществом ТК "Ак тай" в качестве арендатора, договоров аренды автотранспортных средств, совпадающих с поименованными в договоре аренды от 01.07.2014 N 252/14-А. Транспортные средства, указанные в данном акте, находились в пользовании общества ТК "Ак тай" по договорам аренды транспортных средств: с обществом "Снабрегион" по договору аренды от 01.09.2012 N 209/12-А, с обществом "Экспо Тендер" по договору аренды транспортных средств N 127/14-А от 01.01.2014, с обществом "Профэлит" по договору аренды транспортных средств от 01.01.2014 N 126/14-А, с обществом "СТС" по договору аренды транспортных средств от 01.01.2014 N 2, с обществом "ТрансМагистраль" по договору аренды транспортных средств от 09.07.2014 N 262/14-А. Техника за государственными номерами т312ое 96 (п.10), с859ме 96 (п.11), т563на 96 (п.12), о481ут 96 (п.13) находится в пользовании общества ТК "Ямал", что подтверждается путевыми листами.

Оснований для признания таких договоров незаключенными или недействительными судами не установлено. Ввиду наличия в материалах дела доказательств исполнения заключенных до подписания договора с Юсуповым Айратом Аухатовичем договоров, суды сделали вывод о недоказанности факта передачи автотранспортных средств по договору аренды от 01.07.2014 N 252/14-А и формальном подписании акта приема передачи к договору. В отсутствие встречного предоставления судами были отклонены требования истца по первоначальному иску.

Суды приняли во внимание, что третьим лицам (по их пояснениям) транспорт был передан Юсуповым Айратом Аухатовичем путем фактического предоставления транспорта со всеми принадлежностями и относящимися к нему документами и ключами, что соответствует требованиям ст. 689 - 691 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в дальнейшем третьи лица передали указанные транспортные средства по договорам аренды обществу ТК "Ак тай".

На основании изложенного суды признали доказанными факты предоставления Юсуповым Айратом Аухатовичем транспортных средств третьим лицам, а не ответчику, и что третьи лица заключили договоры аренды с ответчиком при отсутствии возражений со стороны собственника Юсупова Айрата Аухатовича.

Встречные исковые требования общества о недействительности договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А также отклонены судом первой инстанции. При этом суд указал, что у арендатора имеется право требовать фактической передачи имущества либо требовать расторжения договора с собственником и возврата внесенных в качестве предварительной оплаты денежных средств. В отсутствие таких требований оснований для возврата полученных Юсуповым Айратом Аухатовичем от общества ТК "Ак тай" денежных средств в сумме 4 297 563 руб. 49 коп. не имеется. Суд счел, что уступка Юсуповым Айратом Аухатовичем Юсупову Айрнуру Аухатовичу несуществующего права требования по договору аренды от 01.07.2014 N 252/14-А не влечет недействительности сделки и является основанием для привлечения к ответственности кредитора, уступившего требование в силу ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды признали необоснованными доводы истца об отсутствии согласия на передачу третьими лицами транспортных средств ответчику, указав, что Юсупову Айрату Аухатовичу как лицу контролировавшему общество ТК "Ак тай" (являлся учредителем общества ТК "Ак тай" в период с 04.08.2011 по 01.08.2014 и коммерческим директором общества ТК "Ак тай" с 01.09.2011) не могло не быть известно о наличии договоров аренды с третьими лицами, при этом, доказательств, свидетельствующих о несогласии на заключение договоров с третьими лицами, начиная с 2012 г., материалы дела не содержат.

Суды пришли к выводу, что сделки между обществом ТК "Ак тай" и третьими лицами совершены с согласия Юсупова Айрата Аухатовича, а так же были одобрены им, поскольку производились платежи по указанным договорам, что подтверждается представленными в материалы дела ответчиком платежными поручениями, о признании сделок недействительными ранее не было заявлено, о фальсификации данных договоров истец не заявил, требований о возврате имущества со стороны собственника Юсупова Айрата Аухатовича также не было заявлено.

При указанных обстоятельствах, с учетом того, что по состоянию на 01.07.2014 транспортные средства, поименованные в акте от 01.07.2014 к договору от 01.07.2014N 252/14-А, находились в пользовании ответчика по договорам с третьими лицами, не находились во владении Юсупова Айрата Аухатовича и не могли быть им переданы ответчику, суды признали обоснованными доводы ответчика о подписании акта приема передачи транспорта к договору от 01.07.2014 N 252/14-А формально, без фактической передачи транспорта при злоупотреблении правом со стороны Юсуповым Айратом Аухатовичем.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалуемых судебных актов пришел к выводу о том, что судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение, поскольку судами не учтено следующее.

Юсупов Айрат Аухатович является собственником 68 единиц транспортной техники. В период с 04.08.2011 по 01.08.2014 он являлся учредителем общества ТК "Ак тай", а также являлся и коммерческим директором общества ТК "Ак тай" с 01.09.2011.

В обоснование своих требований по иску, а также доводов по кассационной жалобе истец ссылается на то, что, будучи участником общества, он знал и одобрял использование обществом ТК "Ак тай" своих транспортных средств, не испрашивая в свою пользу плату за пользование имуществом, поскольку принимал участие в совместном распределении прибыли, полученной обществом от использования данных транспортных средств. Приняв решение о выходе из общества, между ним и обществом был заключен договор аренды транспортных средств от 01.07.2014 N 252/14-А, а также подписан акт приема-передачи этих транспортных средств от собственника арендатору - обществу ТК "Ак тай".

Согласно п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (в редакции постановления от 25.12.2013 N 13) собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 Гражданского кодекса Российской Федерации предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду.

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Арендатор, вносивший арендные платежи лицу, не являющемуся собственником, от прямого иска собственника может защищаться, заявляя об оплате в пользу третьих лиц, только в том случае, если он является добросовестным, то есть не знал или не должен был знать об отсутствии у арендодателя правомочий на сдачу вещи в аренду.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела суду необходимо прежде всего исходить из факта наличия (отсутствия) у третьих лиц правомочий на сдачу имущества в аренду ответчику, а также из того, знал ли ответчик о наличии (отсутствии) таких правомочий.

Суды при рассмотрении настоящего дела исходили из того, что Юсупов Айрат Аухатович, будучи участником и коммерческим директором общества ТК "Ак тай" и лицом фактически контролировавшим деятельность общества, еще с 2012 г. знал о том, что арендные платежи вносятся в пользу третьих лиц, а, следовательно, одобрял передачу в аренду своего имущества третьими лицами.

Указанные выводы судов являются законными и обоснованными, но применительно к внесению обществом ТК "Ак тай" в пользу третьих лиц арендной платы до 01.08.2014, то есть до заключения договора с собственником. Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов в данной части, поскольку до заключения договора с собственником арендатор обоснованно мог полагаться на наличие соответствующих правомочий у третьих лиц.

Однако, судом не дана оценка действиям и поведению ответчика - общества ТК "Ак тай", по внесению арендной платы третьим лицам после заключения прямого договора с Юсуповым Айратом Аухатовичем и оценка действиям ответчика по продолжению внесения значительной части арендной платы в пользу третьих лиц в условиях имеющегося в обществе корпоративного конфликта.

При этом суд кассационной инстанции учитывает, что арендатор, имея ранее заключенные договоры аренды транспортных средств с третьими лицами, и исполнявший эти договоры, подписывая позже договор аренды этих же транспортных средств с собственником, с очевидностью должен понимать, что волеизъявление собственника на сдачу своего имущества в аренду третьими лицами (если таковое и имелось), было изменено (отозвано) заключением прямого договора аренды с ответчиком.

Таким образом, суду следовало оценить, на каком основании арендатор после 01.08.2014 полагался на наличие у третьих лиц правомочий на сдачу в аренду имущества и продолжил внесение платежей в пользу третьих лиц после заключения договора аренды с Юсуповым А.А. При этом суду необходимо также дать оценку тому обстоятельству, что обществом ТК "Ак тай" было начато исполнение договора аренды от 01.08.2014 - в пользу собственника перечислено 4 297 563 руб. 49 коп., что сторонами не оспаривается.

Также суду при новом рассмотрении дела необходимо учесть, что и с экономической, и с правовой точки зрения обоснованным и добросовестным поведением арендатора при наличии двух договоров аренды на одно и то же имущество, будет внесение арендных платежей собственнику, а не лицу, чьи права на имущество ничем не подтверждены.

При рассмотрении настоящего спора в силу п. 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" основополагающим обстоятельством, которое необходимо было установить суду, является вопрос о добросовестности общества ТК "Ак тай", а именно, на основании чего при заключении договора с Юсуповым Айратом Аухатовичем и осуществлению действий по внесению арендных платежей в его пользу, общество ТК "Ак тай" продолжило считать себя связанным договорными правоотношениями с третьими лицами.

Необходимо установить также, знало ли общество и могло ли знать о наличии у третьих лиц полномочий на сдачу имущества в аренду (если таковое имелось) после заключения прямого договора аренды транспортных средств с Юсуповым Айратом Аухатовичем.

Для правильного рассмотрения настоящего спора суду необходимо сделать вывод о добросовестности или недобросовестности ответчика на основании установления с помощью надлежащих доказательств того, что после 01.08.2014 Юсупов Айрат Аухатович сохранил корпоративный, либо фактический контроль над обществом "Ак тай" и именно после 01.08.2014 продолжил фактическое одобрение внесения арендных платежей в пользу третьих лиц. Для правильного рассмотрения спора и определения добросовестности или недобросовестности общества ТК "Ак тай" необходимо установить, когда между участниками общества возник конфликт, под чьим фактическим или корпоративным контролем находились третьи лица, получавшие арендную плату в заявленный в иске период, и в течение какого периода времени в условиях конфликта общество ТК "Ак тай" может полагать себя добросовестно исполнявшим обязанности по внесению платы за пользование имуществом не собственнику.

При этом суду также необходимо с учетом спорного искового периода (10.03.2015 - 25.05.2017) установить, имели ли эти обстоятельства свою силу в течение всего этого периода времени, принимая во внимание наличие в материалах дела сведений о том, что в октябре 2016 г. собственником направлена претензия о внесении платы за пользование имуществом Юсупову Айрату Аухатовичу.

Если суд на основе совокупной оценки доказательств придет к выводу о том, что в течение определенного периода времени после 01.08.2014 Юсупов Айрат Аухатович фактически знал и одобрял правомочия третьих лиц на сдачу в аренду транспортных средств, при разрешении спора суду необходимо установить, когда таких правомочий третьи лица были лишены собственником, принимая во внимание наличие в судах споров по искам Юсупова Айрата Аухатовича и его правопреемников о взыскании арендной платы по договору, что уже с очевидностью свидетельствует об отозвании у третьих лиц правомочий на сдачу в аренду имущества.

Выводы судов о том, что отсутствие фактического предоставления Юсуповым Айратом Аухатовичем имущества в пользование обществу "Ак тай" является самостоятельным основанием для отказа в иске, поскольку в фактическое пользование ответчику имущество еще в 2012 г. передано третьими лицами, а, следовательно, фактического предоставления истцом ответчику имущества не произошло, а договор не исполнялся, являются ошибочными. Фактическое предоставление ответчику имущества состоялось, поскольку имущество находится в его пользовании, что не оспаривается.

Согласно п. 1 ст. 425 Гражданского кодекса договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

В соответствии со ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в установленные договором сроки в согласованной сумме.

Договор аренды относится к двухсторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Наличие обязанности у арендатора по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору.

Суды установили, что содержание договора аренды от 01.07.2014 N 252/14-А соответствует требованиям п. 3 ст. 607, п. 1 ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы, его заключение произведено сторонами в письменной форме в соответствии с требованиями ст. 609 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом сделанных судом первой инстанции и не оспариваемых сторонами выводов о его подписании полномочными лицами), в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований считать договор незаключенным.

Вместе с тем суды исходили из того, что поскольку транспортные средства, указанные в акте приема-передачи от 01.07.2014, фактически предпринимателем Юсуповым Айратом Аухатовичем в общество ТК "Ак тай" 01.07.2014 не передавались, то надлежащим кредитором он не является.

Однако, фактическое предоставление имущества в аренду, которое уже находится в пользовании арендатора, оформляется актом приема-передачи, что и было сделано собственником. Фактически имущество находится у ответчика, что последним не оспаривается, поэтому подписание акта приема-передачи при условии нахождения имущества у того субъекта, которому оно предоставляется собственником, фиксируется именно актом приема-передачи. Для этого не требуется ни отобрания вещи у ответчика, ни ее нового фактического ему вручения. Не требуется в данном случае и отобрания вещи у третьих лиц, достаточно непосредственного волеизъявления собственника на сдачу имущества в аренду и волеизъявления арендатора на пользование данным имуществом на конкретных предусмотренных договором условиях. В связи с этим являются ошибочными ссылки судов на ст. 328 и 398 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку обжалуемые судебные акты сделаны при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, суд кассационной инстанции полагает судебные акты подлежащими отмене на основании положений ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ввиду того, что для рассмотрения спора необходимо исследовать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287 названного Кодекса.

При новом рассмотрении дела, учитывая предмет иска, суду необходимо установить период времени, в течение которого арендатор мог добросовестно полагаться на наличие у третьих лиц правомочий на передачу имущества в аренду, принимая во внимание, что если и не с момента заключения договора с собственником, то уже как минимум с момента заявления собственником требований о внесении арендной платы в свою пользу арендатор при внесении платы за пользование имуществом с очевидностью должен понимать, что он исполняет обязательства лицу, не имеющему правомочий на сдачу имущества в аренду.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.05.2017 по делу N А07-28428/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2017 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Абознова

Судьи

Н.С. Васильченко Л.Н Черемных