Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20 декабря 2017 г. N Ф09-9023/16 по делу N А71-9861/2015

Екатеринбург

20 декабря 2017 г.

Дело N А71-9861/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Артемьевой Н.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике (далее - уполномоченный орган) на постановление Семнадцатого арбитражного суда от 02.10.2017 по делу N А71-9861/2015 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

уполномоченного органа - Чураков Д.В. (доверенность от 29.06.2017 N 10), Чурин В.Г. (доверенность от 29.06.2017 N 4);

Акционерного коммерческого банка "Новикомбанк" акционерное общество (далее - Новикомбанк, Банк) - Костанов С.С. (доверенность от 31.05.2017 N 113 ст).

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.12.2016 общество с ограниченной ответственностью "Ижевский нефтеперерабатывающий завод" (ИНН: 1831106470 ОГРН: 1051800624700; далее - общество "ИНЗ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Коновалов Александр Юрьевич.

Конкурсный управляющий должника Коновалов А.Б. обратился 03.02.2017 в арбитражный суд с заявлением к Новикомбанку и обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная транспортная компания" (далее - общество "ОТК") о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 17.07.2014 N 643/Ц; применении последствий его недействительности в виде обязания Новикомбанка возвратить обществу "ИНЗ" оплату в размере 2 027 750 809 руб. 53 коп. и обязания общества "ИНЗ" возвратить Новикомбанку право требования к обществу "ОТК" в указанной сумме, возникшее на основании кредитного договора от 28.09.2012 N 643кл/12, с обеспечением исполнения обязательств поручителем Литвиным М.В. по договору поручительства от 25.06.2013 N 643пчф-1/12.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.06.2017 (судья Нуртдинова Л.А.) признан недействительным договор уступки прав (цессии) от 17.07.2014 N 643/Ц, заключенный между Новикомбанком и должником; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу должника денежных средств в размере 2 027 750 809 руб. 53 коп., уплаченных должником по недействительной сделке - договору уступки прав (цессии) от 17.07.2014 N 643/Ц, и восстановления права требования Новикомбанка к обществу "ОТК" в размере 2 027 750 809 руб. 53 коп., возникшие на основании кредитного договора от 28.09.2012 N 643кл/12.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 (судьи Данилова И.П., Мартемьянов В.И., Чепурченко О.Н.) определение от 30.06.2017 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит постановление от 02.10.2017 отменить, определение от 30.06.2017 оставить в силе. Заявитель полагает, что в соответствующем отчете временного управляющего указано, что заключение договора цессии от 17.07.2014 N 643/Ц лишено для должника экономической выгоды и целесообразности, в результате его совершения причинен ущерб кредиторам должника, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны органов управления должника и Банка, что также подтверждается тем, что, согласно бухгалтерской отчетности должника за 2013 год, цена спорного договора уступки значительно превышает размер активов должника, спорное право требования к обществу "ОТК" перешло от Банка к должнику без прав, обеспечительных обязательств, за исключением договора поручительства с Литвиным М.В., из чего следует, что должник, при отсутствии собственных средств и рентабельности деятельности, при наличии значительной задолженности по уплате налогов и сборов и информации об отсутствии намерения у общества "ОТК" погашать кредитные обязательства, принимает на себя погашение кредитных обязательств и суммы начисленных процентов по данным кредитным обязательствам, и, не проявив должной осмотрительности, действуя со злоупотреблением права в ущерб интересам кредиторов, приобретает за счет заемных денежных средств, в размере превышающем стоимость активов должника, право требования к неплатежеспособному обществу "ОТК", в то время как последним не исполнены обязательства по кредитному договору. По мнению заявителя, доказательства погашения обществом "ОТК" задолженности переданной должник по спорному договору отсутствуют, наличие у общества "ОТК" признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества установлено определением от 09.02.2016 по делу N А40-76170/2015, а в результате заключения спорного договора уступки должник вместо ликвидного актива - безналичных денежных средств при отсутствии собственных средств приобрел неликвидный актив - дебиторскую задолженность, непогашенную в течение длительного времени, имеющую признаки невозможной ко взысканию, в связи с чем у должника увеличился размер обязательств, а активы фактически не увеличились. Заявитель ссылается на то, что вывод апелляционного суда о возможности получения кредита на приобретение нефтеперерабатывающего оборудования для модернизации производства должника противоречит материалам дела, так как данные денежные средства использованы обществом "ОТК" на выкуп долей и предоставления займов, а бизнес-планы и схема взаимодействия заинтересованных лиц не подтверждают реального перечисления спорных денежных средств должнику на модернизацию производства, при этом приобретение прав требования к обществу "ОТК" не повлияло на производственную деятельность должника, а иных доказательств направления денежных средств на проведение модернизации должника и приобретения оборудования не представлено. Заявитель считает, что общество "ОТК" и общество "ИНЗ" являются взаимосвязанными лицами, при этом общество "ОТК", закрытое акционерное общество "Объединенная транспортная компания" и Тетро Давид Семенович являются поручителями по кредитному договору между должником и Банком, следовательно, названные лица также являются взаимозависимыми, действуют согласованно, а кредитные договоры, договоры, заключенные в их обеспечение, и оспариваемый договор совершены Банком с лицами, входящими в одну группу с должником. Заявитель полагает, что кредит был взят должником у Банка с целью приобретения дебиторской задолженности общества "ОТК" на значительную сумму, превосходящую реальную стоимость активов должника, а вывод суда о расходовании денежных средств группой лиц с целью реконструкции должника, не подтвержден доказательствами, при этом, согласно пояснительной записки должника в Банк о финансовом состоянии в 2014 году, ухудшение финансового состояния связано с уменьшением объема переработки сырья, поставленного обществом с ограниченной ответственностью "ОТК-Трейд", недопоставка сырья привела к вынужденным простоям, что неплатежеспособность должника. Выводы суда о задолженности перед уполномоченным органом со ссылкой на решение налоговой проверки от 06.03.2014 и о взыскании в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юникон Оил" (далее - общество "Юникон Оил") на основании судебного акта от 21.05.2015 по делу N А71-28/2015 только финансовых санкций начиная с 01.09.2013, не соответствуют действительности, так как обязательства должника перед обществом "Юникон Оил" уже существовали на 01.09.2013 и были исполнены должником, а судебным актом от 21.05.2015 по делу N А71-28/2015 с должника в пользу общества "Юникон Оил" взысканы финансовые санкции и задолженность, на которую начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, в связи с чем на дату заключения спорного договора у должника уже с 2013 года существовала задолженность перед уполномоченным органом и обществом "Юникон Оил", а оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам должника. Заявитель также ссылается на то, что соглашение о переводе долга общества "ОТК" заключено позднее договора уступки, без обеспечения имуществом, при том, что с 2014 года общество "ОТК" и Компания с ограниченной ответственностью АФЕСТЕР ИНВЕСТ ЛИМИТЕД (долее - Компания АФЕСТЕР) не исполняли кредитных обязательств перед должником, что послужило основанием для подачи заявления о взыскании задолженности и процентов по кредитному договору, а суд ошибочно указал на перечисление по письму должника в Банк о списании с расчетного счета 07.02.2014 денежных средств в сумме 2 000 000 000 руб. по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12, по договору поручительства от 09.10.2012 N 643, поскольку за уступленное право требования должник рассчитался заемными денежными средствами, поступившими ему от Банка по кредитному договору от 02.06.2014 N 281кл/14 и возвращенными должником транзитом Банку по спорному договору, при этом оформленное кредитным договором от 02.06.2014 N 281кл/14 и оспариваемым договором уступки транзитное перечисление денежных средств, не связано с реальным несением Банком расходов, что свидетельствует о формальном характере перечислений, при этом приобретение должником спорного права требования не относится к основной деятельности должника, не имеет для должника экономической выгоды, в спорный договор заключен на заведомо убыточных условиях.

Конкурсный управляющий должника Коновалов А.Ю. поддерживает доводы кассационной жалобы, просит обжалуемое постановление отменить.

Новикомбанк в отзыве просит обжалуемое постановление оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Между Новикомбанком и обществом "ОТК" 28.09.2012 заключен кредитный договор N 643кл/12, по условиям которого Банк обязался предоставить обществу "ОТК" денежные средства в размере 2 000 000 000 руб. (п. 2.1 договора) на приобретение 100 % доли общества "ИНЗ" на сумму 1 365 215 000 руб., что составляет более 68% от получаемых по указанному договору денежных средств (п. 2.2 договора), под 12 % годовых, а общество "ОТК" обязалось не позднее 27.09.2017 возвратить Банку сумму кредита с процентами и другими денежными суммами по условиям договора.

В соответствии с п. 2.2 кредитного договора 643кл/12, из полученных обществом "ОТК" у Банка денежных средств на предоставление займа обществу "ИНЗ" могли быть направлены денежные средства в сумме 107 720 000 руб. (5,386 % от получаемых по указанному договору денежных средств), а в остальной части кредитные средства должны были быть направлены обществом "ОТК" на приобретение долей и предоставление (погашение) займов иным лицам, помимо должника.

В обеспечение исполнения кредитного договора от 28.09.2012 N 643кл/12 было заключено более десяти договоров (ст. 8 договора N 643кл/12) поручительства третьих лиц (в том числе, с должником) и залога имущества нескольких лиц (в том числе, и залога основных средств и объектов незавершенного строительства должника залоговой стоимостью 345 150 000 руб.), при этом, с учетом дополнительных соглашений от 10.12.2012, от 06.02.2013 и от 26.06.2013 Банком заключены следующие договора: договор от 19.11.2012 залога доли общества "ОТК" в уставном капитале с Компанией Гетола Инвестментс ЛТД на сумму 224 227 400 руб.; договор от 06.12.2012 поручительства с обществом "ИНЗ"; договор от 19.11.2012 залога доли в уставном капитале общества "ОТК" с Павловой Сабиной Руфатовной на сумму 3 030 100 руб.; договор от 28.09.2012 поручительства с Тетро Д.С. на сумму кредита; договор от 26.12.2012 залога недвижимого имущества с обществом "ИНЗ"; договор от 09.01.2013 залога оборудования с обществом "ИНЗ"; договор от 25.06.2013 поручительства с Литвиным М.В. на сумму 800 000 000 руб.

Иных договоров, которые обеспечивали обязательства общества "ОТК" по кредитному договору N 643кл/12 не представлено.

Между Новикомбанком и обществом "ИНЗ" от 02.06.2014 заключен кредитный договор N 281кл/14, по условиям которого Банк обязуется предоставить обществу "ИНЗ" денежные средства в размере 2 011 274 279 руб. 43 коп. (п. 2.1 договора), а общество "ИНЗ" обязуется не позднее 07.06.2015 возвратить Банку сумму кредита с процентами и другими денежными суммами, а в случае проведения модернизации на сумму не менее 340 000 000 руб. и подписания договора залога приобретаемого оборудования и вводимых в строй объектов недвижимого имущества в обеспечение по предоставленному кредиту (пп. "а" п. 9.2. кредитного договора) окончательная дата погашения кредита устанавливается 07.02.2020 (п. 2.1 кредитного договора в редакции дополнительного соглашения от 06.02.2015 N 2).

Согласно п. 2.2 кредитного договора, кредит выдается на приобретение права требования по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12 заключенному между кредитором и обществом "ОТК".

Между Новикомбанком (цедент) и обществом "ИНЗ" (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) от 17.07.2014 N 643/Ц, по условиям которого цедент передает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента права требования к обществу "ОТК" по уплате 2 027 750 809 руб. 53 коп., возникшие на основании кредитного договора от 28.09.2012 N 643кл/12, заключенного между цедентом и обществом "ОТК", а также все иные права (требования) к обществу "ОТК", существующие и/или вытекающие из условий кредитного договора N 643кл/12, без прав, обеспечивающих исполнение обязательств общества "ОТК", за исключением договора поручительства от 25.06.2013 N 643 пчф-1/12 с Литвиным М.В..

Из содержания п. 3.1 договора уступки прав N 643/Ц следует, что цена передаваемых (уступаемых) в соответствии с условиями настоящего договора прав (требований) составляет 2 027 750 809 руб. 53 коп.

Решением от 29.12.2016 по настоящему делу общество "ИНЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на совершение спорного договора уступки N 643/Ц в период подозрительности, установленный ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества, причинения спорной сделкой ущерба имущественным правам кредиторов, осведомленности контрагентов по оспариваемой сделке о преследуемой противоправной цели должником, Коновалов А.Б. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате совершения спорной сделки должник, в отсутствие собственных денежных средств вместо ликвидного актива - безналичных денежных средств получил неликвидный актив - дебиторскую задолженность, непогашенную к моменту заключения оспариваемой сделки в течение длительного времени и имеющую признаки невозможной ко взысканию; в связи с чем у должника увеличился размер обязательств, а активы фактически не увеличились, и сделка не имела экономического эффекта, при том, что дебиторская задолженность общества "ОТК" принята должником от Банка без обеспечения залогом имущества, а из нескольких поручителей по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12 обеспечена поручительством только одного лица и не на всю сумму задолженности, тогда как, в случае передачи должнику обеспечения, имевшегося по указанному кредитному договору, должник имел бы возможность обратить взыскание на заложенное третьими лицами имущество, распределить полученное от реализации заложенного имущества и с иных поручителей между всеми кредиторами должника, а требования Банка, как последующего залогодержателя, подлежали бы удовлетворению из стоимости этого имущества после требований должника.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны данным Законом.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе, на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пунктах 5 - 7 постановления Пленума N 63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 названного Закона.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 7 постановления Пленума N 63, в силу абз. 1 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 названного Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, по условиям кредитного договора от 28.09.2012 N 643кл/12 Банк предоставило обществу "ОТК" кредит в размере 2 млрд. руб., более 68 % из которых предназначались для приобретения 100 % доли уставного капитала общества "ИНЗ", а более 5 % - для предоставления займа должнику, а в качестве обеспечения исполнения обязательств по данному договору должник, среди прочих, предоставил в залог все свое движимое и недвижимое имущество, а также поручительство, в дальнейшем между Банком и должником был заключен кредитный договор от 02.06.2014 N 281кл/14, по которому Банк предоставил должнику кредит в размере 2 млрд. руб. для приобретения права требования по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12, а, кроме того, между Банком и должником заключен спорный договор уступки, по которому должник приобрел право требования к обществу "ОТК" по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности и взаимосвязи с установленными по делу фактическими обстоятельствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что оспариваемый договор уступки N 643кл/12 невозможно рассмотреть как самостоятельную сделку, вне контекста вышеизложенных обстоятельств и всех совершенных сделок в совокупности, при том, что спорные правоотношения между сторонами возникли в 2012 году, более, чем за три года до возбуждения настоящего дела о банкротстве должника (30.10.2015), учитывая, что общество "ИНЗ" и общество "ОТК" входят в одну группу взаимозависимых (аффилированных) компаний, связанных между собой общими корпоративными, экономическими и коммерческими интересами (являются заинтересованными лицами), а также то, что должник в 2012 году не имел возможности получить от Банка кредит для модернизации производства, а общество "ОТК" получило соответствующий кредит по договору от 28.09.2012 N 643кл/12, и, согласно выписке о движении денежных средств по расчетному счету общества "ОТК", бизнес-планам, схемами взаимодействия и иным материалам дела, расходование полученных в 2012 году по указанному кредитному договору денежных средств осуществлялось в соответствующей группе лиц, которую связывали единые экономические и хозяйственные связи, в том числе, на приобретение оборудования и его передачу должнику и на приобретение 100 % доли уставного капитала общества "ИНЗ", с целью реконструкции предприятия должника и дальнейшей переработки нефтепродуктов, при том, что на момент совершения спорной сделки, в соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию на 31.12.2014, активы должника составляли 3 035 592 000 руб., к марту 2015 года активы должника увеличились до 3 125 371 000 руб., долгосрочные обязательства составляли 582 231 000 руб., и к следующему кварталу уменьшились до 565 534 000 руб., и, исходя из того, что в спорный период должник производил уплаты обязательных платежей надлежащие, а достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности или недостаточности имущества, не представлены, апелляционный суд установил, что взаимосвязанные сделки - кредитные договоры от 28.09.2012 N 643кл/12 и от 02.06.2014 N 281кл/14, а также спорный договор уступки от 17.07.2014 N 643/Ц были заключены с целью финансирования модернизации производства должника в рамках группы лиц, действующих с единой целью.

Исходя из вышеизложенных обстоятельств, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, и то, что решение о заключении спорного договора уступки было принято, исходя из того, что общество "ОТК" к моменту заключения спорного договора уступки N 643/Ц не исполняло обязательства по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12, все имущество должника находилось в залоге у Банка, а должник также являлся поручителем по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12, в связи с чем, если бы оспариваемая сделка не была совершена, то у Банка возникло бы право предъявить соответствующие требования к должнику как к поручителю на основании договора поручительства от 09.10.2012 и договоров залога от 26.12.2012, от 09.01.2013 N 643зо-2/12, должник, как поручитель по кредитным обязательствам общества "ОТК" обязан был исполнить указанные кредитные обязательства, уплатив более высокие проценты, неустойки и другие денежные средства, в связи с чем понес бы убытки в значительно большем размере, в то время как денежные средства, полученные обществом "ОТК" по кредитному договору от 28.09.2012 N 643кл/12, были предоставлены, в том числе, для модернизации предприятия должника, из чего следует, что совершение оспариваемой сделки позволило должнику продолжить производственную деятельность, избежать обращения взыскания на заложенное имущество должника и его утраты, при том, что Банк фактически в 2012 году профинансировал модернизацию предприятия должника и полученные обществом "ОТК" денежные средства пошли на финасирование группы лиц, которую объединяли общие цели - нефтяное производство, при том, что Банк являлся залогодержателем всего имущества должника, действовал добросовестно с конкретной целью получения положительного экономического результата инвестиционной деятельности, как в своих интересах, так и в интересах должника, апелляционный суд пришел к выводам о недоказанности материалами дела того, что в данном случае имели место транзитные перечисления денежных средств и того, что спорная сделка совершена в целях причинения вреда должнику и кредиторам, а в результате ее совершения причинен вред кредиторам, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

Помимо изложенного, по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, апелляционный суд также правильно принял во внимание и то, что общество "ИНЗ", общество "ОТК" и Компания АФЕСТЕР заключили соглашение о переводе долга 18.07.2014 N ОТК-217/2014, по условиям которого Компания АФЕСТЕР приняла часть задолженности общества "ОТК" перед должником в сумме 668 955 350 руб., по требованию, уступленному должнику по спорной сделке, и конкурсный управляющий должника предъявил к Компании АФЕСТЕР иск о взыскании задолженности по кредитному договору от 29.09.2012 NКД 643кл/12 в размере 898 782 749 руб. 70 коп.

Учитывая изложенные обстоятельства, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что заключение всех вышеперечисленных договоров, начиная с 2012 года, является отдельным проектом должника - модернизация общества "ИНЗ" и осуществление производственной деятельности, а целью спорной сделки является реструктуризация солидарных обязательств должника, поддержка производственного комплекса (бизнеса) группы взаимозависимых компаний, в которую входит общество "ИНЗ", при этом подобное поведение сторон является разумным, добросовестным и соответствует сложившимся, как в банковском, так и в ином коммерческом (предпринимательском) обороте, апелляционный суд пришел к выводам о недоказанности материалами дела наличия цели причинения вреда и причинения вреда имущественным правам кредиторов при заключении оспариваемой сделки, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного, постановление суда апелляционной инстанции от 02.10.2017 отмене не подлежит, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017 по делу N А71-9861/2015 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

Н.А. Артемьева О.Н. Новикова