Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2017 г. N Ф09-7511/17 по делу N А47-7930/2016

Екатеринбург

25 декабря 2017 г.

Дело N А47-7930/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожина О. В.,

судей Соловцов С. Н., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Серебрякова Ивана Михайловича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2017 по делу N А47-7930/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие Кирдин Алексей Иванович.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От общества с ограниченной ответственностью "РТП-Инвест" (далее - общество "РТП-Инвест") в суд кассационной инстанции поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с отсутствием возможности ознакомиться с позицией Кирдина А.И., изложенной в отзыве и представления соответствующих возражений. Судом округа ходатайство отклоняется, поскольку оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в данном случае не усматривается.

Серебряков И.М. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "РТП-Инвест" о взыскании денежных средств в размере 25 780 руб. 23 коп., в том числе: действительная стоимость доли в размере 23 803 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2016 по 27.07.2016 в сумме 1977 руб. 23 коп.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кирдин А.И., общество с ограниченной ответственностью "Оренбург-Оценка".

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2017 (судья Евдокимова Е.В.) иск удовлетворен частично, с общества "РТП-Инвест" в пользу Серебрякова И.М. взыскана действительная стоимость доли в размере 23 803 руб., в удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 (судьи Хоронеко М.Н., Матвеева С.В., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции от 28.06.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Серебряков И.М. просит решение от 28.06.2017 и постановление от 16.10.2017 отменить в части отказа во взыскании с общества "РТП-Инвест" процентов за пользование чужими денежными средствами, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не учли, что он обращался к обществу с требованием о выкупе его доли в порядке п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), а не с заявлением о выходе участника из состава участников общества. Заявитель полагает, что суды неверно истолковали п. 5.6.4 устава общества "РТП-Инвест", поскольку данным пунктом установлен срок выплаты действительной стоимости доли только в отношении выплаты действительной стоимости доли участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, а не обратившемуся с требованием о выкупе доли. Заявитель считает, что суды в данном случае должны были руководствоваться п. 2 ст. 23 Закона об обществах, в соответствии с которым общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня получения нотариально удостоверенного требования участника о выкупе доли, и в связи с этим осуществить расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период по истечении установленного в законе трехмесячного срока. Заявитель ссылается на то, что п. 8 ст. 23 Закона об обществах не подлежит применению в данном случае, поскольку он может применяться только, если меньший срок на выплату действительной стоимости доли не предусмотрен законом или уставом общества, в то время как п. 2 ст. 23 Закона об обществах предусмотрен меньший (трехмесячный) срок выплаты действительной стоимости доли. Заявитель также отмечает, что общество согласно с заявленными иском и возражений по существу спора не заявляет.

Кирдин А.И. в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы в части отказа в удовлетворении иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1977 руб. 23 коп.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество "РТП-Инвест" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.06.2008, размер уставного капитала общества составляет 2 500 000 руб., при этом по состоянию на 17.07.2015 участниками общества "РТП-Инвест" являлись Кирдин А.И. (16 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 400 000 руб.), Решетняк К.В. (12 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 300 000 руб.), Серебряков И.М. (11 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 275 000 руб.), Сироткина Г.А. (10 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 270 000 руб.), Спивак А.П. (51 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1 275 000 руб.).

На общем собрании участников общества 29.12.2015, в котором принимали участие Решетняк К.В., Сироткина Г.А. и Спивак А.П., были приняты решения об одобрении крупной сделки - договора от 10.10.2015 (по обязательствам, возникшим из договора инвестирования от 15.04.2015, в связи с его расторжением на основании соглашения от 07.10.2015 о расторжении договора инвестирования от 15.04.2015), при этом Серебряков И.М. участие на данном собрании не принимал, протокол внеочередного общего собрания участников от 29.12.2015 получил 16.01.2016.

Руководствуясь п. 2 ст. 23 Закона об обществах, Серебряков И.М. 20.02.2016 обратился к обществу "РТП-Инвест" с требованием о выкупе принадлежащей Серебрякову И.М. доли в уставном капитале общества (11 %).

По результатам рассмотрения вышеназванного заявления Серебрякова И.М. общество на основании оценки рыночной стоимости доли определило размер действительной стоимости доли в размере 248 050 руб. (с учетом налога на доходы физических лиц - 215 803 руб.).

В счет уплаты действительной стоимости доли общество по платежному поручению от 30.06.2016 N 6 уплатило Серебрякову И.М. денежные средства в сумме 192 000 руб., в связи с чем задолженность общества перед Серебряковым И.М. по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества составила 23 803 руб.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, Серебряков И.М. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании общества задолженности по оплате действительной стоимости доли в размере 23 803 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1977 руб. 23 коп.

Частично удовлетворяя исковые требования, и, отказывая в иске в части процентов, суды по результатам исследования и оценки доказательств пришли к выводам о доказанности материалами дела наличия у общества перед Серебряковым И.М. задолженности по уплате действительной стоимости доли в размере 23 803 руб., и из того, что, согласно п. 2 ст. 23 Закона об обществах и п. 5.6.4 устава общества "РТП-Инвест", последнее было обязано выплатить Серебрякову И.М. действительную стоимость спорной доли в период от трех месяцев до одного года со дня перехода к обществу этой доли, а именно - не позднее февраля 2017 года, в связи с чем основания для взыскания с общества процентов за период с 21.05.2016 по 27.07.2016, т.е. за период до истечения указанного предельного срока выплаты, отсутствуют.

Выводы судов являются верными, основанными на правильном применении норм материального права, соответствуют материалам дела.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 23 Закона об обществах, в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Согласно п. 7 ст. 23 Закона об обществах, доля переходит к обществу с даты получения обществом требования участника о ее приобретении.

Руководствуясь названными нормами права, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что, как следует из протокола общего собрания участников общества "РТП-Инвест" от 29.12.2015 и не отрицается лицами, участвующими в деле, на данном собрании было принято решение об одобрении крупной сделки - договора N б/н от 10.10.2015, при этом Серебряков И.М. участия на собрании не принимал, копию протокола внеочередного общего собрания участников от 29.12.2015 получил 16.01.2016, и, учитывая, что в дальнейшем 20.02.2016 Серебряков И.М. в установленном порядке предъявил обществу заверенное в нотариальном порядке требование о выкупе его доли на основании абз. 2 п. 2 Закона об обществах, что подтверждается материалами дела, в том числе выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.08.2016, и иными лицами не оспаривается, суды пришли к правильным выводам о том, что принадлежащая Серебрякову И.М. доля в уставном капитале общества в перешла к обществу с 20.02.2016, в связи с чем в ЕГРЮЛ 18.03.2016 внесены соответствующие изменения о переходе доли Серебрякова И.М. к обществу "РТП-Инвест" на основании заявления Серебрякова И.М. от 20.02.2016.

Учитывая изложенное, и то, что Серебряков И.М. предпринял действия по выходу из состава участников общества "РТП-Инвест" в связи с принятием общим собранием участников общества решения об одобрении крупной сделки на котором он участия не принимал, при том, что общество против этого не возражало, принимая во внимание, что в связи с выходом Серебрякова И.М. из состава участников общества, его доля перешла к обществу "РТП-Инвест", а действительная стоимость этой доли, в соответствии с отчетом оценщика N 1176-ОЦ, составила 215 803 руб., суды правильно установили, что у общества "РТП-Инвест" возникла обязанность по выплате Серебрякову И.М. действительной стоимости его доли равной 11 % в размере 215 803 руб., при том, что иное не доказано.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, и, учитывая, что в счет выплаты действительной стоимости доли в размере 215 803 руб., общество "РТП-Инвест" уплатило Серебрякову И.М. денежные средства в общем размере 192 000 руб., что никем из лиц, участвующих в деле, не оспаривается, в то время как доказательства выплаты действительной стоимости спорной доли в полном объеме не представлены, суды обоснованно взыскали с общества "РТП-Инвест" в пользу Серебрякова И.М. задолженность по оплате действительной стоимости доли в размере 23 803 руб.

Вышеизложенные выводы судов по существу спора заявителем кассационной жалобы не оспариваются.

В силу абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, общество обязано выплатить своему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Руководствуясь вышеназванными правовыми нормами, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав и оценив в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации положения устава общества "РТП-Инвест", приняв во внимание, что в абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах содержится диспозитивное правило о сроках выплаты действительной стоимости доли, предусматривающее необходимость осуществления такой выплаты в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если уставом общества не установлен иной срок выплаты, учитывая, что в п. 5.6.4 устава общества срок выплаты действительной стоимости доли установлен как период от трех месяцев до одного года со дня перехода к обществу соответствующей доли, суды пришли к правильным выводам о том, что, в соответствии с абз. 3 п. 2 ст. 23 Закона об обществах и п. 5.6.4 устава общества, срок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества "РТП-Инвест" определяется периодом от трех месяцев до одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, при том, что надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином, не имеется.

Исходя из изложенного, и учитывая, что ранее принадлежавшая Серебрякову И.М. доля в уставном капитале общества "РТП-Инвест" перешла к данному обществу с 20.02.2016, суды правильно определили, что обязанность по выплате спорной доли возникла у общества не позднее февраля 2017 года.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в данном случае оснований для удовлетворения требований Серебрякова И.М. о взыскания с общества процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.05.2016 по 27.07.2016, то есть за период до февраля 2017 года.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований в названной части, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2017 по делу N А47-7930/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Серебрякова Ивана Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

С.Н. Соловцов Н.В. Шершон