Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 25 декабря 2017 г. N Ф09-7730/17 по делу N А07-271/2016

Екатеринбург

25 декабря 2017 г.

Дело N А07-271/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Рогожиной О. В., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Уфимская монтажная фирма N 1 Востокнефтезаводмонтаж" (далее - общество "УМФ N 1 ВНЗМ", должник) Файзуллиной Гузель Харисовны на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2017 по делу N А07-271/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

публичного акционерного общества "Акционерная компания "Востокнефтезаводмонтаж" (далее - общество "АК ВНЗМ") - Каримов А.З. (доверенность от 01.06.2017).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.01.2016 принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной Инспекции ФНС России N 33 по Республике Башкортостан (далее - уполномоченный орган) о признании общества "УМФ N 1 ВНЗМ" несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением суда от 06.05.2016 требования уполномоченного органа признаны обоснованными, в отношении общества "УМФ N 1 ВНЗМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Багайоко Мамаду Адамавич.

Решением суда от 07.10.2016 общество "УМФ N 1 ВНЗМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Муртазина Людмила Алексеевна.

Определением суда от 31.01.2017 Муртазина Л.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением суда от 10.03.2017 конкурсным управляющим обществом "УМФ N 1 ВНЗМ" утверждена Файзуллина Г.Х.

Конкурсный управляющий Файзуллина Г.Х. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2014 N 1-14, N 2-14, N 3-14, N 4-14, заключенных между должником и обществом "АК ВНЗМ", применении последствий их недействительности в виде возврата имущества должнику.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2017 (судья Кутлугаллямов Р.Ш.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Файзуллиной Г.Х. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 (судьи Столяренко Г.М., Калина И.В., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Файзуллина Г.Х. просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что стоимость имущества по спорным сделкам существенно отличается от кадастровой стоимости объектов; указанное обстоятельство, по мнению заявителя, свидетельствует о том, что сделки совершены не по рыночным, а по заниженным ценам. Заявитель отмечает, что спорные сделки совершены в отношении заинтересованного лица - общества "АК ВНЗМ", являющегося акционером должника, которому принадлежит 53, 47 % акций. Заявитель считает, что, поскольку изменения в государственный кадастр недвижимости в части стоимости отчужденных объектов внесены не были, то заключение об оценке стоимости отчужденного недвижимого имущества, представленное обществом "АК ВНЗМ", правового значения для рассматриваемого спора не имеет.

В отзыве на кассационную жалобу общество "АК ВНЗМ" просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "УМФ N 1 ВНЗМ" (продавец) и обществом "АК ВНЗМ" (покупатель) 03.07.2014 заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1-14, N 2-14, N 3-14, N 4-14.

Согласно условиям договора от 03.07.2014 N 1-14 продавец продал, а покупатель купил по цене 3 607 116 руб. объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Зеленая роща, д. 9/2: здание ацетиленовой станции площадью 135,5 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:61; здание склада для хранения площадью 48,6 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:62; здание мастерских по ремонту площадью 59,8 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:63; земельный участок площадью 6960 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:19, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для эксплуатации производственной базы.

По договору от 03.07.2014 N 2-14 продавец продал, а покупатель купил по цене 8 070 000 руб. объекты недвижимости, расположенные по адресу:

г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Зеленая роща, д. 33: здание цеха трубных заготовок площадью 1989,6 кв.м., кадастровый номер 02:55:030631:168; здание трансформаторной подстанции площадью 36,2 кв.м., кадастровый номер 02:55:030631:170; здание стенда для огрунтовки труб площадью 398,9 кв.м., кадастровый номер 02:55:030631:169.

На основании договора от 03.07.2014 N 3-14 продавец продал, а покупатель купил по цене 12 523 000 руб. здание конторы, расположенное по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Зеленая роща, д. 27, площадью 1317,9 кв.м., кадастровый номер 02:55:030631:224.

В соответствии с условиями договора N 4-14 продавец продал, а покупатель купил по цене 6 395 000 руб. объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Зеленая роща, д. 9/2: здание механической мастерской площадью 2266,7 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:50; здание кузницы площадью 178,6 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:53; здание цеха электросварочного оборудования площадью 321,6 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:48; здание склада площадью 7,60 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:68; здание стенда для сварки труб площадью 3,7 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:67; здание склада площадью 52,30 кв.м., кадастровый номер 02:55:030630:69.

Оплата по указанным договорам произведена покупателем в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца платежными поручениями от 22.07.2014 N 392, N 393, N 394, N 395.

Переход права собственности к покупателю зарегистрирован 17.07.2014, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением суда от 07.10.2016 общество "УМФ N 1 ВНЗМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства; определением суда от 10.03.2017 конкурсным управляющим должником утверждена Файзуллина Г.Х.

Полагая, что отчуждение имущества по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 03.07.2014 N 1-14, N 2-14, N 3-14, N 4-14 произведено должником в отношении заинтересованного лица по цене, не соответствующей рыночной, в целях причинения вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий Файзуллина Г.Х. обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании данных договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными по основаниям, установленным п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Возражая против заявленных требований, общество "АК ВНЗМ" указало на то, что сделки совершены по рыночной стоимости, представив отчет об оценке рыночной стоимости имущества, расположенного по адресу:

г. Уфа, Орджоникидзевский район, ул. Зеленая Роща, д. 9/2, д. 27, д. 33, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Эксперт" 19.03.2014 (далее - общество "Эксперт") по заданию должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания спорных сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как разъяснено в п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 разъяснено, что при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абз. 33 - 34 ст. 2 Закона о банкротстве, в силу которых под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью его имущества (активов), а под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки от 03.07.2014 совершены должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) (определение суда от 18.01.2016), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве; сделки совершены в отношении заинтересованного лица - общества "АК ВНЗМ", являющегося акционером общества "УМФ N 1 ВНЗМ".

Проанализировав бухгалтерский баланс общества "УФМ N 1 ВНЗМ", суды установили, что активы должника на конец 2013 года составляли 344 505 000 руб., тогда как размер обязательств составлял 305 880 000 руб. Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе представленный конкурсным управляющим список кредиторов должника, суды признали, что на дату заключения сделки должник имел неисполненные обязательства перед значительным числом кредиторов, при этом суды установили, что указанные обязательства носили текущий характер и возникли не ранее чем в ноябре 2013 года, поименованные в названном списке кредиторы либо не включены в реестр кредиторов должника, либо включены в меньшем размере с учетом частичного погашения обязательств должником. Учитывая изложенное, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, в том числе выписку по расчетному счету должника, установив, что должник обладал достаточным количеством денежных средств для расчетов по указанным обязательствам, отмечая, что обязательства перед иными кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, возникли после совершения оспариваемых сделок, суды констатировали, что материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделок, оспариваемых в рамках обособленного спора, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии цели причинения вреда кредиторам при заключении должником и ответчиком договоров купли - продажи недвижимого имущества от 03.07.2014.

Оценивая доводы конкурсного управляющего относительно совершения оспариваемы сделок в отсутствие равноценного встречного исполнения, приняв во внимание, что достоверность рыночной цены спорных объектов недвижимого имущества, установленной в отчет об оценке 19.03.2014 N 28/2014-р по состоянию на 21.02.2014 в сумме 30 595 116 руб., не опровергнута и подтверждается обстоятельствами дела, указанный отчет об оценке в установленном законом порядке не оспорен; учитывая, что недвижимое имущество было отчуждено должником по оспариваемым договорам купли-продажи именно по цене, определенной в отчете оценщика, факт оплаты подтвержден надлежащим образом и не оспаривается; суды пришли к выводам о недоказанности совершения оспариваемых сделок по заниженной цене.

Проанализировав спорные отношения, установив факт того, что согласно представленным в материалы дела сведениям общая кадастровая стоимость отчужденных в пользу общества "АК ВНЗМ" объектов недвижимости в сумме 62 137 977 руб. утверждена по состоянию на 01.01.2015, то есть после совершения оспариваемых сделок; установив отсутствие правовых оснований полагать, что при заключении оспариваемых сделок 03.07.2014 стороны имели возможность и должны были руководствоваться указанной кадастровой стоимостью; учитывая фактические обстоятельств дела, а также поведение сторон, предшествующее совершению сделок, по определению рыночной стоимости имущества; принимая во внимание, что установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено прежде всего на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости, суды признали, что определяя при заключении договоров рыночную стоимость имущества на основании отчета оценщика, должник и общество "АК ВНЗМ" с учетом их аффилированности действовали разумно, осмотрительно и целесообразно. Учитывая изложенное, суды отклонили доводы конкурсного управляющего о том, что цена сделок не соответствует кадастровой стоимости имущества.

При таких обстоятельствах суды признали, что конкурсным управляющим не доказана неравноценность встречного исполнения обязательств по оспариваемым сделкам, а также то, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Исходя из совокупной оценки представленных доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, сделав вывод о недоказанности конкурсным управляющим совершения оспариваемых сделок исключительно с намерением причинения имущественного вреда кредиторам, при неравноценности встречного исполнения, а также, отмечая отсутствие у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков недостаточности имущества или неплатежеспособности, пришли к обоснованному выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий их недействительности.

Таким образом, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, и из отсутствия в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, подтверждающих заявленные требования и свидетельствующих о наличии в данном случае всех обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительными (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на материалах данного дела, соответствуют нормам материального права, подлежащим применению к спорным правоотношениям.

Указание заявителя кассационной жалобы на то, что спорные сделки совершены в отношении заинтересованного лица, судом округа признается несостоятельной, поскольку заключение сделок должником с заинтересованным лицом в пределах периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, само по себе не является достаточным основанием считать, что сделки заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника; делая вывод о том, что конкурсным управляющим не доказан факт причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки, суды исходили из того, что совершение сделок с заинтересованным лицом по рыночной цене, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, не свидетельствует об ущемлении интересов кредиторов. Установив отсутствие неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что совершая оспариваемые сделки, общество "АК ВНЗМ" и должник преследовали цель уменьшения стоимости или размера имущества общества "УМФ N 1 ВНЗМ" (или) увеличения размера имущественных требований к должнику (то есть цель причинения вреда имущественным правам кредиторов), принимая во внимание, что сделка должника или совершенная за счет должника сделка может быть признана недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве только при одновременном наличии совокупности условий, изложенных в данной норме, отмечая, что наличие одного из таких условий (в настоящем случае - заинтересованности сторон сделки) в отсутствие других условий не является основанием для удовлетворения заявленных требований, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Доводы конкурсного управляющего о том, что кадастровая стоимость спорных объектов превышает стоимость, определенную сторонами в оспариваемых договорах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку; апелляционным судом правомерно отмечено, что кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом её определения (массовым характером), в деловом обороте кадастровая оценка используется для целей определения налоговой базы, выкупной цены государственного и муниципального имущества и не является рекомендуемой при заключении сделок в отношении частной собственности; установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, прежде всего направлено на уточнение массовой оценки, полученной без результата характеристик конкретного объекта недвижимости; конкурсным управляющим не представлено отчета о рыночной стоимости спорных объектов недвижимого имущества на момент совершения сделок, актов обследования их состояния, подтверждающих отчуждение спорного имущества по заниженной цене, равно как и не представлено доказательств того, что совершение оспариваемых сделок привело к ухудшению финансового состояния должника; установление кадастровой стоимости после совершения сделок, само по себе не может быть оценено в качестве доказательств того, что на момент совершения сделки её цена существенно в худшую для должника сторону отличалась от цены и (или) иных условий, при которых совершаются аналогичные сделки в сравнимых обстоятельствах. Таким образом, ссылка заявителя кассационной жалобы на ошибочность выводов судов, основанных на недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, судом округа признается несостоятельной.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе касающиеся фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, сводятся к несогласию заявителя с оценкой исследованных судами доказательств. Вместе с тем, оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку разрешение вопросов факта, исследование и оценка доказательства не входят в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, которые могли бы повлечь изменение или отмену судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения..

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.11.2017 заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты ко дню судебного заседания не представлено, с общества "УМФ N 1 ВНЗМ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 руб. (пп. 4, 12 п. 1 ст. 333. 21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.06.2017 по делу N А07-271/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Уфимская монтажная фирма N 1 Востокнефтезаводмонтаж" Файзуллиной Гузель Харисовны - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Уфимская монтажная фирма N 1 Востокнефтезаводмонтаж" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.В. Рогожина Н.А. Артемьева