Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2018 г. N Ф09-3264/12 по делу N А60-18504/2011

Екатеринбург

06 февраля 2018 г.

Дело N А60-18504/11

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Соловцова С.Н., Рогожиной О.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" (далее - общество "Банк ВТБ", Банк) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2017 по делу N А60-18504/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "Банк ВТБ" - Новоженова И.А. (доверенность от 27.03.2017).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "УТК Март" (далее - общество "УТК Март", должник), ОГРН 1036603540643, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением арбитражного суда от 07.08.2013 конкурсным управляющим должником утвержден Тихомиров Виталий Андреевич.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2015 Тихомиров В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего; определением арбитражного суда от 20.10.2015 конкурсным управляющим обществом "УТК Март" утвержден Опрышко Виталий Александрович - член некоммерческого партнерства "Ассоциация Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих".

Общество "Банк ВТБ" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего Опрышко В.А., выразившегося в нерасторжении договора купли-продажи имущества на торгах с обществом с ограниченной ответственностью "Элион" (далее - общество "Элион") после вступления в законную силу судебных актов по оспариванию торгов (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Элион".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2017 (судья Сушкова С.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 (судьи Чепурченко О.Н., Мартемьянов В.И., Романов В.А.) определение суда первой инстанции от 06.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Банк ВТБ", ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 06.10.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2017 отменить. Так, заявитель указывает, что конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, должен был своевременно осуществить перечисление денежных средств от продажи заложенного имущества или расторгнуть договор купли-продажи. Конкурсным управляющим Опрышко В.А. действия по расторжению заключенного договора и возобновлению торгов по реализации заложенного недвижимого имущества не предпринимались, покупателем оплата не производилась до сентября 2017 г., денежные средства не поступали залогодателю на протяжении 11 месяцев с момента заключения договора. В связи с изложенным Банк указывает на нарушение его прав на получение денежных средств от продажи недвижимого имущества в установленный срок. Заявитель обращает внимание, что судом первой инстанции не исследованы доводы Банка о том, что изначально у общества "Элион" отсутствовали денежные средства на покупку имущества; при этом в договоре купли-продажи имущества на торгах от 21.10.2016 не указано, что имущество будет приобретено обществом "Элион" за счет кредитных средств. Банк отмечает, что конкурсным управляющим в договор купли-продажи включен п. 5.2, согласно которому за нарушение сроков оплаты продавец не вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор, что, по мнению заявителя, противоречит ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев кассационную жалобу в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 26.03.2013 в третью очередь реестра требований кредиторов общества "УТК Март" включены требования общества "Банк ВТБ" в сумме 358 726 726 руб. 86 коп., в том числе: 338 764 281 руб. 17 коп. - основной долг, 14 548 307 руб. 54 коп. - проценты за пользование кредитом, 5 347 471 руб. 48 коп. - неустойка, 66 666 руб. 67 коп. - государственная пошлина; определением арбитражного суда от 14.05.2013 в третью очередь реестра кредиторов включены требования Банка в сумме 146 631 847 руб. 46 коп., в том числе: 58 656 280 руб. 58 коп. - проценты, 87 956 790 руб. 68 коп. - неустойка, 347 руб. 63 коп. - комиссия, 18 428 руб. 57 коп. - комиссионное вознаграждение.

Определением арбитражного суда от 16.12.2013 требование Банка в сумме 113 475 000 руб. основного долга установлено в реестре требований кредиторов общества "УТК Март" как требование, обеспеченное залогом имущества должника по договору об ипотеке нежилого помещения N ДоЗИ-728000/2010/00293. Предметом залога являлось встроенное помещение (литера А), номера на поэтажном плане: цокольный этаж - помещения N 33-69, 74 (в части жилого дома кв. 1 - 99) кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:598:132:120, общей площадью 893,4 кв. м, расположенное в здании по адресу: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Мамина-Сибиряка, 132.

По результатам проведения торгов посредством публичного предложения победителем торгов по продаже заложенного имущества должника была признана Садыкова Ксения Талгатовна, действующая в интересах общества "Элион".

21.10.2016 конкурсный управляющий обществом "УТК Март" Опрышко В.А. и общество "Элион" заключили договор купли-продажи указанного помещения по цене 32 000 000 руб.

Банк, сославшись на то обстоятельство, что покупатель в течение 11 месяцев с момента заключения договора не производил оплату за реализованное имущество, вместе с тем конкурсный управляющий не предпринимал действия по расторжению договора купли-продажи, обратился в суд с рассматриваемой жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лицам, участвующим в деле о банкротстве, в целях защиты нарушенных прав и законных интересов предоставлено право на подачу жалобы в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением конкурсным управляющим возложенных на него обязанностей.

В силу п. 1 ст. 20 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является субъектом профессиональной деятельности и осуществляет регулируемую названным Законом профессиональную деятельность, занимаясь частной практикой.

При проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (п. 4 ст. 20.3 Закона о банкротстве).

Согласно п. 16 ст. 110 Закона о банкротстве в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.

В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

В соответствии с п. 19 ст. 110 Закона о банкротстве при продаже предприятия оплата в соответствии с договором купли-продажи предприятия должна быть осуществлена покупателем в течение тридцати дней со дня подписания этого договора.

С учетом того, что договор купли-продажи заложенного имущества заключен должником в лице конкурсного управляющего с обществом "Элион" 21.10.2016, суды обоснованно заключили, что оплата по названному договору купли-продажи должна была быть произведена покупателем не позднее 20.11.2016, при этом, как видно из материалов дела, общество "Элион" оплату приобретенного на торгах имущества должника в полном объеме осуществило только в сентябре 2017 г.

При этом судами установлено, что результаты торгов по продаже вышеуказанного имущества и заключенный по результатам торгов договор купли-продажи оспаривались Полиховым Виталием Олеговичем в рамках дела о банкротстве общества "УТК Март". В данном обособленном споре Полиховым В.О. было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, которое удовлетворено судом: 02.11.2016 вынесено определение о запрете регистрирующим органам проводить регистрационные действия в отношении нежилого помещения до вступления в законную силу судебного акта по результатам оспаривания торгов.

Определением арбитражного суда от 20.01.2017, вступившим в законную силу 27.03.2017, в удовлетворении заявления Полихова В.О. о признании недействительными торгов по реализации залогового имущества должника и договора купли-продажи от 21.10.2016, заключенного по итогам торгов с обществом "Элион", отказано.

С учетом изложенного суды пришли к выводу о том, что до вступления в законную силу определения об отказе в признании торгов и договора купли-продажи с обществом "Элион" недействительными (27.03.2017), непоступление денежных средств от покупателя было обусловлено объективными причинами. С 27.03.2017 меры по получению денежных средств конкурсным управляющим Опрышко В.А. не предпринимались. Оплата за имущество произведена покупателем лишь в сентябре 2017 г.

Отказывая в удовлетворении требований Банка о признании незаконным бездействия конкурсного управляющего обществом "УТК Март", выразившегося в нерасторжении договора купли-продажи с обществом "Элион" после вступления в законную силу судебных актов по оспариванию торгов, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что в настоящее время допущенные конкурсным управляющим нарушения устранены, денежные средства за реализованное на торгах имущество поступили в конкурсную массу и перечислены Банку в полном объеме, удовлетворение жалобы не направлено на восстановление нарушенных прав и законных интересов заявителя (ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций правомерно отмечено в данной части, что расторжение договора купли-продажи имущества должника в указанный банком период и возобновление реализации имущества на торгах могло повлечь за собой дополнительные расходы, связанные с проведением торгов, затягивание процедуры банкротства.

Таким образом, суды пришли к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Банком требований.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств.

Ссылка общества "Банк ВТБ" на то, что судом первой инстанции не был исследован его довод об отсутствии у общества "Элион" на момент проведения торгов денежных средств для оплаты имущества, подлежит отклонению. С учетом установления судами фактов исполнения договора купли-продажи, перечисления вырученных от продажи имущества денежных средств банку как залоговому кредитору и отсутствия в связи с этим оснований считать права банка нарушенными, подлежащими восстановлению в рамках настоящего обособленного спора, указанное заявителем обстоятельство правового значения не имеет.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2017 по делу N А60-18504/11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Банк ВТБ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Н. Соловцов О.В. Рогожина