Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 2 апреля 2018 г. N Ф09-4546/17 по делу N А60-42385/2016

Екатеринбург

02 апреля 2018 г.

Дело N А60-42385/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Оденцовой Ю.А., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Заречный" (далее - общество "Заречный", должник) Сачева Игоря Михайловича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А60-42385/2016 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего должника Сачева И.М. - Кирикова А.А. (доверенность от 25.04.2017).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2017 должник - общество "Заречный" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сачев И.М.

Конкурсный управляющий Сачев И.М. 28.06.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Ява Строй" (далее - общество "Ява Строй", ответчик) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.10.2017 (судья Пенькин Д.Е.) заявление конкурсного управляющего общества "Заречный" Сачева И.М. удовлетворено, договор уступки права требования от 31.01.2014 N 31, заключенный между обществом "ЯВА Строй" и обществом "Заречный", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ЯВА Строй" в пользу общества "Заречный" денежных средств в размере 37 557 065 руб. 52 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 (судьи Данилова И.П., Мармазова С.И., Чепурченко О.Н.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Сачев И.М., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, просит постановление апелляционного суда отменить, определение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению заявителя, договор уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14 направлен на вывод активов общества "Заречный", в результате заключения оспариваемого договора должнику причинены убытки в размере 37 557 065 руб. 52 коп., поскольку общество "СтройАктив" прекратило деятельность 28.05.2014, денежные средства в размере 28 532 000 руб. от общества "СтройАктив" должнику не поступили, должник встречное предоставление по договору не получил, следовательно, у должника отсутствовала экономическая целесообразность в заключении и исполнении указанной сделки. Конкурсный управляющий Сачев И.М. обращает внимание суда округа на отсутствие в материалах дела доказательств действительности (существования) уступленного долга. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что стороны не могли не знать о том, что сделка заключена с целью причинения вреда обществу "Заречный", поскольку общества "ЯВА Строй", "СтройАктив" и "Заречный" являются заинтересованными лицами.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом "ЯВА Строй" заключен договор уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14, в соответствии с условиями которого общество "ЯВА Строй" уступило обществу "Заречный" требование к обществу "СтройАктив" в размере 28 557 065 руб. 53 коп., возникшее из договора займа от 15.05.2012 N 3006, заключенного между обществом "ЯВА Строй" и обществом "СтройАктив". Цена договора уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14 составила 28 557 065 руб. 53 коп. (п. 1.4 договора).

Исходя из анализа банковских выписок должника, за период с 19.02.2014 по 06.05.2014 с расчетного счета должника перечислены денежные средства в размере 33 000 000 руб. с основанием платежа: оплата по договору уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ЯВА" платежным поручением от 24.12.2014 N 820 оплатило за должника сумму в размере 4 557 065 руб. 52 коп. платежным поручением с назначением платежа: по договору уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14 за общество "Заречный". Всего по договору от 31.01.2014 перечислены денежные средства в размере 37 557 065 руб. 52 коп.

Полагая, что договор уступки права требования N 3101/14, заключенный между обществом "Заречный" и обществом "ЯВА Строй", является недействительной сделкой по основаниям п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, установив отсутствие оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что имеются основания для признания сделки недействительной (ничтожной) по ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку доказан факт причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворения заявленного конкурсным управляющим требования, апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 31.01.2014, в пределах трех лет до принятия к производству заявления о признании должника банкротом (13.10.2016), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу указанной выше нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно п. 4 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от23.12.2010 N 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3 Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10 и 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с п.10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию ст. 10 ГК РФ в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов и должника, при этом пороки сделки, совершенной со злоупотреблением правом, не охватываются составом недействительности сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, приняв во внимание, что сама по себе аффилированность сторон сделки не может являться основанием для признания сделки недействительной (ничтожной), необходимо также установление обстоятельств, которые свидетельствовали бы о причинении вреда интересам кредиторов, злонамеренном умысле участников сделки, направленном на вывод активов должника, установив, что исходя из наличия признака аффилированности, сторонам на момент заключения договора уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14 было известно о предстоящей реорганизации общества "Заречный" в виде присоединения к нему общества "СтройАктив"; общество "Заречный" до присоединения к нему общества "СтройАктив" арендовало принадлежащее последнему недвижимое имущество, после присоединения общества "СтройАктив" к обществу "Заречный" к последнему согласно передаточному акту от 15.05.2014 перешли основные средства, включающие, в том числе, объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу "СтройАктив", на общую сумму 32 903 820 руб., нераспределенную прибыль общества "СтройАктив", так как дивиденды участникам не выплачивались, в то время как сумма по договору займа 15.05.2012 N 3006 составляла 28 557 065 руб. 53 коп., следовательно, в связи с присоединением общества "СтройАктив" к обществу "Заречный", последний получил имущество стоимостью 32 903 820 руб., экономическую выгоду в виде отсутствия расходов в части уплаты арендных платежей; при этом нематериальные активы должника на 01.01.2015 увеличились с 24 919 тыс. руб. до 56 950 тыс. руб., произошло прекращение обязательства по договору займа от 15.05.2012 N 3006 в силу ст. 413 ГК РФ при совпадении должника и кредитора; учитывая, что должник, приняв задолженность общества "СтройАктив" по договору займа от 15.05.2012 N 3006, фактически оплатил его имущество, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как сделки, совершенной с целью причинения ущерба кредиторам.

При этом апелляционным судом отмечено, что в отношении сумм, которые были уплачены должником по договору уступки права требований от 31.01.2014 N 3101/14, превышающих сумму 28 557 065 руб. 53 коп., конкурсный управляющий не лишен права обратиться в суд с соответствующим иском.

С учетом изложенного, установив, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом в действиях сторон, при этом установлено отсутствие оснований для признания недействительным договора уступки права требования от 31.01.2014 N 3101/14 по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, поскольку материалами дела не подтверждена вся совокупность обстоятельств необходимая для признания оспариваемой сделки по ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, ст. 168 ГК РФ.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов апелляционного суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта (ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А60-42385/2016 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Заречный" Сачева Игоря Михайловича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.В. Плетнева

Судьи

Ю.А. Оденцова А.В. Кангин