Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 апреля 2018 г. N Ф09-582/18 по делу N А76-21865/2017

г. Екатеринбург

16 апреля 2018 г.

Дело N А76-21865/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сидоровой А.В.,

судей Вербенко Т.Л., Сафроновой А.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлкоТрестъ" (ИНН: 7451382838, ОГРН: 1147451023829; далее - общество "АлкоТрестъ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2017 по делу N А76-21865/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "МКС" (ИНН: 7447255763, ОГРН: 1157456018994; далее - общество "МКС") - Мосин В.А. (доверенность от 14.07.2017).

Общество "МКС" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "АлкоТрестъ" о взыскании 8 400 000 руб. долга, 1 152 975 руб. 09 коп. процентов за пользование займом, 1 132 828 руб. 13 коп. неустойки по договору займа от 14.11.2016 N 4, а также 1 600 000 руб. долга, 255 737 руб. 70 коп. процентов за пользование займом, 215 776 руб. 79 коп. неустойки по договору займа от 15.11.2016 N 5 (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2017 с учетом определения об исправлении опечатки от 23.10.2017 (судья Конкин М.В.) исковые требования общества "МКС" удовлетворены частично: в его пользу с общества "АлкоТрестъ" взысканы 10 000 000 руб. долга, 1 408 712 руб. 79 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, 1 038 604 руб. 92 коп. неустойки, а также денежные средства в возмещение расходов по уплате государственной пошлины в сумме 84 678 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 (судьи Калина И.В., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "АлкоТрестъ" просит указанные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. По мнению заявителя жалобы, выводы судов об отсутствии оснований для признания договоров займа ничтожными сделками на основании ст. 10, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ошибочными и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Как указывает общество "АлкоТрестъ", договоры займа заключены исключительно с целью причинить вред ответчику, его учредителю и директору. Денежные средства, полученные от общества "МКС" по спорным договорам, незамедлительно перечислены аффилированному с истцом лицу - обществу с ограниченной ответственностью "АЛКО". Впоследствии спорные денежные средства частично были возвращены займодавцу. Кассатор полагает, что соответствующие доводы и доказательства, представленные в их обоснование, судами исследованы не были.

В отзыве на кассационную жалобу общество "МКС" просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "МКС" (займодавец) и обществом "АлкоТрестъ" (заемщик) от 14.11.2016 N 4, согласно условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в сумме 8 400 000 руб., а заемщик обязуется возвратить заем в срок не позднее 13.11.2017 и выплатить займодавцу проценты на сумму займа из расчета 18% годовых.

Кроме того, между сторонами заключен договор займа от 15.11.2016 N 5, по условиям которого общество "МКС" предоставило обществу "АлкоТрестъ" заем в сумме 1 600 000 руб., а общество "АлкоТрестъ" обязалось возвратить заем в срок не позднее 14.11.2017 и выплатить займодавцу проценты на сумму займа из расчета 18% годовых.

В соответствии с п. 2.3 договоров займа отсчет периода для начисления процентов начинается со дня, следующего за днем предоставления займа, и заканчивается днем возврата займа. При исчислении процентов период пользования займом принимается равным количеству календарных дней, а количество дней в году равным 366 дням.

Заемщик обязуется выплачивать займодавцу проценты на сумму займа ежемесячно за каждый прошедший календарный месяц в срок до 10 числа месяца, следующего за расчетным (п. 2.4 договоров).

На основании п. 3.1 договоров займа в случае просрочки уплаты процентов за пользование займом и (или) просрочки возврата займа (части займа) заемщик уплачивает неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы займа и процентов за каждый день просрочки платежа до момента исполнения соответствующего обязательства.

Во исполнение обязательств по названным договорам займа общество "МКС" перечислило обществу "АлкоТрестъ" денежные средства в общей сумме 10 000 000 руб. платежными поручениями от 14.11.2016 N 9, от 15.11.2016 N 10.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом "АлкоТрестъ" обязательств по возврату суммы займа, процентов и пеней, общество "МКС" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта предоставления обществом "МКС" займа во взыскиваемом размере, ненадлежащего исполнения обществом "АлкоТрестъ" обязательств по возврату заемных денежных средств и возникновения на стороне общества "МКС" права требовать их возврата, обоснованности требования о взыскании процентов за пользование займом и неустойки.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Пунктом 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность заемщика возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств и представляет собой определенную законом или договором денежную сумму, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств

На основании ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства с учетом приведенных процессуальных норм, суды первой и апелляционной инстанций установили факт передачи обществом "МКС" по указанным договорам займа денежных средств в общей сумме 10 000 000 руб., возникновения на стороне общества "АлкоТрестъ" обязанности по возврату указанных денежных средств и неисполнения последним данной обязанности, в связи с чем в отсутствие доказательств надлежащего исполнения обществом "АлкоТрестъ" принятых на себя обязательств пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования общества "МКС" о взыскании с общества "АлкоТрестъ" 10 000 000 руб. долга.

Судами произведен перерасчет процентов за пользование заемными денежными средствами, согласно которому сумма процентов составляет 1 408 713 руб. 10 коп., но, учитывая п. 4, 6, 7 ч. 2 ст. 125, ст. 49 и ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской, требования общества "МКС" о взыскании с общества "АлкоТрестъ" процентов удовлетворены в заявленной сумме - 1 408 712 руб. 79 коп.

Поскольку обязательства по возврату основного долга и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами обществом "АлкоТрестъ" исполнены ненадлежащим образом, суды, руководствуясь ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3.1 договоров займа, пришли к обоснованному выводу о правомерности требования общества "МКС" о взыскании с ответчика неустойки. При этом проверив расчет истца, суды признали его неверным ввиду ошибочного определения периода начисления, в связи с чем удовлетворили соответствующее требование частично в сумме 1 038 604 руб. 92 коп.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о недействительности договоров займа от 14.11.2016 N 4, от 15.11.2016 N 5 являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку.

Проанализировав представленные сторонами в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для квалификации договоров займа как посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Доводы общества "АлкоТрестъ" о мнимом характере сложившихся между сторонами взаимоотношений, злоупотреблении правом не подтверждены. Обстоятельства, на которые ссылается ответчик в обоснование ничтожности договоров, в частности аффилированность лиц и транзитный характер перечислений денежных средств, судами не установлены.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что рассматриваемые сделки займа являются ничтожными сделками, направленными исключительно на причинение вреда ответчику, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и отклонены, учитывая то обстоятельство, что ссылка общества "АлкоТрестъ" на подконтрольность ответчика и общества с ограниченной ответственностью "АЛКО" физическому лицу - Саушкину О.А. и перечисление ответчиком полученных от общества "МКС" денежных средств в оплату несуществующего права требования носит предположительный характер и не подтверждена весомыми основаниями и доказательствами, обосновывающими с достаточной степенью достоверности позицию ответчика о злоупотреблении правом со стороны истца.

По своему существу указанные возражения ответчика не затрагивают вопрос правильности применения норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судом оценкой имеющейся по делу доказательственной базы.

При этом несогласие заявителя жалобы с результатами оценки судами первой и апелляционной инстанций имеющихся в материалах дела доказательств не может влечь отмену принятых по делу судебных актов по результатам проверки их законности в порядке кассационного производства.

Суд кассационной инстанции считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 05.03.2013 N 13031/12).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "АлкоТрестъ" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 16.10.2017 по делу N А76-21865/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АлкоТрестъ" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Сидорова

Судьи

Т.Л. Вербенко А.А. Сафронова