Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2018 г. N Ф09-7540/17 по делу N А07-29632/2016

Екатеринбург

21 мая 2018 г.

Дело N А07-29632/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Новиковой О.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом Республики Башкортостан (далее - территориальное управление, истец) на решение Арбитражный суд Республики Башкортостан от 12.07.2018 по делу N А07-29632/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Территориальное управление обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Искибаевой Елене Георгиевне (далее - предприниматель глава КФХ Искибаева Е.Г.), акционерному обществу "Башкиррыбхоз" (далее - общество "Башкиррыбхоз") о признании недействительной сделки - договора по оказанию услуг по выращиванию рыбы от 05.06.2013.

Определением суда от 18.05.2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца привлечен акционер общества "Башкиррыбхоз" Усманов Айдар Радифович.

Усмановым А.Р. заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, мотивируя тем, что он является единственным акционером общества "Башкиррыбхоз" с 05.05.2017.

Определением суда от 23.06.2017 суд удовлетворил ходатайство третьего лица, привлек Усманова А.Р. к участию в деле в качестве соистца, исключив его из числа третьих лиц.

Решением арбитражного суда от 12.07.2017 в удовлетворении исков отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 (судьи Калина И.В., Ершова С.Д., Хороненко М.Н.) решение от 12.07.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба управления Росимущества - без удовлетворения; принят отказ Усманова А.Р. и общества "Башкиррыбхоз" от апелляционных жалоб, производство по апелляционным жалобам Усманова А.Р. и общества "Башкиррыбхоз" прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 04.12.2017 Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 оставлено в силе в части принятия отказа акционерного общества "Башкиррыбхоз" от апелляционной жалобы, прекращения производства по названной апелляционной жалобе и возврата акционерному обществу "Башкиррыбхоз" из федерального бюджета государственной пошлины в размере 3000 руб. В остальной части постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2017 по делу N А07-29632/2016 Арбитражного суда Республики Башкортостан отменить, дело направить на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 (судьи Калина И.В., Ершова С.Д., Хоронеко М.Н.) принят отказ Усманова А.Р. от исковых требований, в связи с чем, производство по апелляционной жалобе Усманова А.Р. прекращено, в остальной части решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, территориальное управление обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель жалобы полагает, что основания для отказа в признании сделки недействительной отсутствовали, поскольку сделка является крупной, совершена без корпоративного согласия, а также причинила убытки обществу "Башкиррыбхоз". В качестве нарушения норм процессуального права, кассатор указывает на то, что суды отказали в удовлетворении иска, в том числе, сославшись на отсутствие статуса акционера у территориального управления к моменту разрешения спора по существу.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель глава КФХ Искибаева Е.Г. по доводам территориального управления возражает, указывает на то, что истец не обладает правом на оспаривание сделок, заключенных между обществом "Башкиррыбхоз" и предпринимателем главой КФХ Искибаевой Е.Г., поскольку на момент рассмотрения иска по существу утратил статус акционера указанного общества, правовой интерес в оспаривании сделки не обосновал.

От предпринимателя главы КФХ Искибаевой Е.Г. поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее полномочных представителей. Суд удовлетворил данное ходатайство на основании норм ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.06.2013 между обществом "Башкиррыбхоз" (общество) и предпринимателем главой КФХ Искибаева Е.Г. (исполнитель) заключен договор оказания услуг по выращиванию рыбы, согласно которому общество передает рыбопосадочный материал, личинку для зарыбления выростных и нагульных прудов общества "Башкиррыбхоз" Турна-Басу, д. Волково, ул. Журавлиная, 25/2 (пруд N 2 площадью 47 га, пруд N 3 площадью 56 га, пруд N 4 площадью 52 га, пруд N 5а площадью 5 га), а также бывшие в эксплуатации лодки, моторы и другой инвентарь по заборной ведомости, а исполнитель используя данные средства производства берет на себя обязательства вырастить, получить привес товарной рыбы и рыбопосадочного материала со сроком до 05.05.2014.

В договоре стороны указали, что договор заключается в целях обеспечения обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 24.04.2015 N 165 отдельные права акционера в отношении общества "Башкиррыбхоз" переданы Территориальному управлению, в том числе, одобрение крупных сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.11.2015 по делу N А07-23341/2015 по иску предпринимателя главы КФХ Искибаевой Е.Г. к обществу "Башкиррыбхоз" о взыскании задолженности по договору оказания услуг по выращиванию рыбы от 05.06.2013 утверждено мировое соглашение, по которому общество "Башкиррыбхоз" обязано выплатить предпринимателю главе КФХ Искибаевой Е.Г. 10 797 918 руб. 25 коп.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.12.2016 территориальное управление Росимущества являлось единственным учредителем (участником) общества "Башкиррыбхоз".

Между территориальным управлением (продавец) и Усмановым А.Р. (покупатель) 27.02.2017 заключен договор купли-продажи 100% пакета акций общества "Башкиррыбхоз" N 01-14/11.

Полагая, что договор оказания услуг по выращиванию рыбы является крупной сделкой, совершен без корпоративного одобрения, а также причинил имущественный ущерб обществу, территориальное управление 26.12.2016 обратилось с соответствующим исковым заявлением в суд. Обосновывая свой правовой интерес в оспаривании сделки, истец ссылался на то, что являлялся акционером общества "Башкиррыбхоз" на момент совершения спорной сделки и подачи иска.

Проанализировав заявленные требования, установив, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, безусловных доказательств причинения убытков совершенной сделкой обществу "Башкиррыбхоз" не представлено, принимая во внимание тот факт, что к моменту рассмотрения иска по существу территориальное управление утратило статус акционера, иной правовой интерес помимо корпоративного в оспаривании сделки не обосновало, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора оказания услуг по выращиванию рыбы недействительной сделкой.

Апелляционный суд, пересмотрев дело, с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной согласился.

Указанные судебные акты обжалуется в части отказа в удовлетворении заявленных территориальным управлением исковых требований.

Суд округа, рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив обжалуемые судебные акты, проанализировав материалы дела, пришел к выводу, что основания для отмены указанных судебных актов отсутствуют в силу следующего.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе (в редакции, действовавшей на момент спорных правоотношений).

Права акционеров определяются в соответствии с указанным Кодексом и Законом об акционерных обществах (п. 3 ст. 96 Кодекса).

Как предусмотрено п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

В соответствии с п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62, постановлений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.07.2007 N 1115/07, от 02.11.2010 N 7981/10, участник (акционер) хозяйственного общества оспаривающий сделку, совершенную таким обществом, или решения его органов управления, в том числе общего собрания участников (акционеров), имеет право на такое оспаривание только в том случае, если он являлся участником хозяйственного общества на момент совершения такой сделки или проведения собрания, а также на момент рассмотрения дела.

В противном случае истец не обладает правовой заинтересованностью в оспаривании таких сделок и решений, поскольку они не нарушают его права.

Указанный правовой подход обусловлен тем, что по смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации избранный способ защиты права должен быть, прежде всего, направлен на восстановление субъективных прав, отсутствие или недоказанность наличия субъективного права, в защиту которого предъявлен иск, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 27.02.2017 заключен договор купли-продажи 100% пакета акций общества "Башкиррыбхоз" N 01-14/11, согласно которому территориальное управление продало указанные акции Усманову А.Р., в связи с чем, корпоративный контроль утратило.

После утраты статуса акционера территориальное управление обоснование своей заинтересованности в признании сделки недействительной в материалы дела не представило, каким образом оспариваемой сделкой нарушаются права государственного органа, не являющегося к моменту разрешения спора по существу акционером общества "Башкиррыбхоз", а также какие конкретно субъективные права будут восстановлены признанием сделки недействительной не указало.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства в их взаимосвязи и совокупности, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, установив, что территориальное агентство на момент рассмотрения дела по существу статус акционера утратило, правовой интерес в разрешении спора после утраты корпоративного статуса не обосновало, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований территориального управления.

Выводы судов являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражный суд Республики Башкортостан от 12.07.2018 по делу N А07-29632/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом Республики Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

О.Н. Новикова Н.В. Шершон