Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2018 г. N Ф09-1603/18 по делу N А07-413/2017

Екатеринбург

24 мая 2018 г.

Дело N А07-413/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О. Э.,

судей Новиковой О. Н., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу JAV International Ventures Ltd (далее - Корпорация Джей Эй Ви Интернэшенел Лтд, истец), закрытого акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" (далее - общество "Винка", ответчик) на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2017 по делу N А07-413/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Винка" - Веретенцев А.П. (доверенность от 16.04.2018).

Корпорация Джей Эй Ви Интернэшенел Лтд обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Tera Resource Co., Ltd (далее - Тера Ресурс Ко ЛТД, ответчик), обществу "Винка", при участии третьих лиц - Ким Хе Чжин, Сон ДонгХун о признании недействительным (ничтожным) договор займа от 25.09.2013 N 02/2013.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2017 (судья Тагирова Л.М.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от29.12.2017 (судьи Румянцев А.А., Бабкина С.А., Сотникова О.В.) решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Корпорация Джей Эй Ви Интернэшенел Лтд, общество "Винка" просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права. В обоснование доводов кассационной жалобы заявители указывают на корпоративный конфликт общества "Винка", длящийся с 2011 года, вызванный тем, что компания инвестор Тера Ресурс Ко ЛТД и ее представители изготовили в период с 2011-2013 годы параллельный реестр акционеров общества "Винка", по которому названная компания якобы является акционером общества, однако судебные разбирательства по восстановлению реестра акционеров ни к чему не привели, реестр не восстановлен, следовательно, любые решения собраний акционеров или совета директоров не могут иметь юридическую силу и выступать в качестве надлежащих доказательств. Заявители полагают, что оспариваемый договор займа от 23.09.2013 N 02/2013 является ничтожным и не порождает для общества обязательств, описанных в условиях документа, поскольку подписан неуполномоченным лицом, являющимся одновременно работником компании Тера Ресурс Ко ЛТД. Заявители считают, что при наличии решения суда по делу N А07-11194/2014 об утрате реестра акционеров, договор, подписанный Ким Х.Ч., и соглашения о его продлении, подписанные Со Донг Хуном, являются ничтожными. По мнению заявителей, судебный акт по делу N А07-17193/2013, на который ссылаются суды обеих инстанций, не является преюдициальным, поскольку состав участников по судебным спорам отличается.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между компанией Тера Ресурс Ко ЛТД в лице представительного директора Со Донг Хуна (займодавец) и общества "ВИНКА" в лице временного генерального директора Ким Хе Чжина (заемщик) 25.09.2013 заключен договор займа N 02/2013, согласно которому займодавец обязуется предоставить заемщику заем в размере 13 500 000 руб. под 9% годовых, а заемщик обязуется возвратить займодавцу эту же сумму в соответствии с условиями, изложенными в договоре.

В дополнительном соглашении от 27.07.2015 стороны изменили сроки погашения займа и продлили срок возврата займа до 26.07.2016.

Ссылаясь на то, что спорный договор как от общества "ВИНКА", так и от Tera Resource Co Ltd (Тера Ресурс Ко ЛТД) подписан неуполномоченными лицами Ким Хе Чжином и Сон Донг Хуном, одновременно являющимися работниками Тера Ресурс Ко ЛТД, лицами не обладающим статусом исполнительного органа, а также что по условиям спорного договора заемные средства предоставляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет в Башкирском региональном филиале открытого акционерного общества "Россельхозбанк", при этом денежные средства на расчетный счет в упомянутый банк от Тера Ресурс Ко ЛТД не поступали, полагая, что подписание договора займа было направлено не на пополнение оборотных активов, а на создание мнимой дебиторской задолженности, выведение активов из общества, что привело к убыткам в виде уплаты не только процентов, но и долга, расходов в виде направленных неуполномоченным лицом на различные цели, Корпорация Джей Эй Ви Интернэшенел Лтд обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о признании договора займа от 25.09.2013 N 02/2013 недействительным (ничтожным) на основании ст. 153, 157.1, 166, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что установленные вступившими в законную силу судебными актами по делам N А07-17193/2013 и N А07-20258/2016 обстоятельства имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, что исключает необходимость их доказывания в рамках настоящего дела, при этом суды исходили из следующего.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (п. 1 ст. 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно п. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку (п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

В случае если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что 26.06.2013 в соответствии с протоколом заседания Совета директоров общества "Винка" от 01.07.2013 образован временный единоличный исполнительный орган (временный генеральный директор), на указанную должность избран Ким Хе Чжин, сведения о котором были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суды первой и апелляционной инстанций признали, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.02.2014 по делу N А07-17193/2013 об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения совета директоров общества "Винка" от 26.06.2013, оформленного протоколом от 01.07.2013, не подлежат доказыванию (ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев доводы и возражения сторон относительно полномочий, действующих от имени общества "Винка", и представленные в обоснование доводов документы, принимая во внимание, что законность избрания временным генеральным директором Ким Хе Чжина подтверждена вступившим в законную силу судебным актом, суды заключили, что договор займа от 25.09.2013 подписан уполномоченными лицами, в связи с чем пришли к выводу обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителей кассационной жалобы о наличии в обществе "Винка" корпоративного конфликта, связанного с наличием в обществе двух реестров акционеров, двух советов директоров, двух генеральных директоров, сформированных на основе двух реестров акционеров, являлись предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены, как противоречащие установленным по делу обстоятельствам; судом правомерно учтено наличие вступивших в законную силу судебных актов, установивших состав акционеров "Винка", законности избрания временного генерального директора, количество акций общества, в том числе принадлежащих Тера Ресурс Ко ЛТД, подтвердивших реальность предоставления денежных средств и полномочия лиц, подписавших договор займа от 25.09.2013. При указанных обстоятельствах, с учетом конкретных обстоятельств дела, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для принятия к рассмотрению заявления о фальсификации договора займа от 25.09.2013 и принятия мер для проверки его достоверности в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иные доводы заявителей кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность оспариваемых судебных актов либо опровергали выводы судов, фактически доводы сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы материального права при установленных судами фактических обстоятельств по делу применены судами правильно; нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст.и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалованных судебных актов, судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.09.2017 по делу N А07-413/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу JAV International Ventures Ltd (Джей Эй Ви Интернэшенел Венчерс Лтд.), закрытого акционерного общества "Совместное российско-канадское предприятие "Винка" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Э. Шавейникова

Судьи

О.Н. Новикова Н.А. Артемьева