Приложение 3. Положение о порядке взаимодействия органов исполнительной власти г. Москвы при привлечении лиц, не являющихся государственными служащими, для избрания в советы директоров акционерных обществ, акции которых находятся в собственности г. Москвы

Информация об изменениях:

Постановлением Правительства Москвы от 17 мая 2013 г. N 306-ПП в настоящее приложение внесены изменения

См. текст приложения в предыдущей редакции

Приложение 3
к постановлению Правительства Москвы
от 3 июля 2007 г. N 576-ПП

Положение
о порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы при привлечении лиц, не являющихся государственными служащими, для избрания в советы директоров акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы

С изменениями и дополнениями от:

5 августа 2008 г., 27 июля 2010 г., 17 мая 2013 г.

1. Общие положения

1.1. Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", постановлением Правительства Москвы от 02 мая 2006 г. N 304-ПП "Об итогах деятельности хозяйственных обществ с долей города Москвы и утверждении Стандартов корпоративного поведения города Москвы как акционера".

1.2. Для целей настоящего положения используются следующие понятия и определения:

аттестованный директор - лицо, не являющееся государственным служащим, прошедшее конкурсный отбор, аттестацию и включенное в реестр аттестованных директоров;

внешний директор - аттестованный директор, избранный в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, акции которого находятся в собственности города Москвы, и с которым заключен договор на представление интересов города Москвы в порядке, установленном настоящим положением, и осуществляющий функции представителя интересов города Москвы в совете директоров (наблюдательный совет) такого акционерного общества;

орган по управлению имуществом - функциональный орган исполнительной власти города Москвы, обеспечивающий проведение государственной политики в области приватизации предприятий, осуществляющий полномочия по управлению и распоряжению объектами собственности города Москвы, а также межотраслевую координацию управления собственностью города Москвы;

орган исполнительной власти - отраслевой или функциональный орган исполнительной власти города Москвы, за исключением Органа по управлению имуществом, за которым закреплены функции по координации и контролю за деятельностью акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы;

органы исполнительной власти города Москвы - орган по управлению имуществом и органы исполнительной власти;

акционерное общество - открытое акционерное общество, акции которого находятся в собственности города Москвы;

реестр аттестованных директоров - система учета аттестованных директоров, содержащая в себе персональные данные о каждом аттестованном директоре, данные об истории его привлечения в органы управления и контроля акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы, в том числе в качестве представителя интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ (внешнего директора);

рекомендация - оформленная в виде официального документа органа исполнительной власти позиция для голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета), выдаваемая внешнему директору;

директива - оформленное в виде официального документа органа по управлению имуществом обязательное для исполнения предписание внешнему директору;

представитель города в совете директоров - внешний директор или физическое лицо, являющееся государственным гражданским служащим и занимающее должность в органах исполнительной власти города Москвы избранные в соответствии с настоящим положением в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества;

ФЗ "Об акционерных обществах" - Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

1.3. Настоящее положение определяет порядок и условия взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы в процессе выбора и согласования кандидатур внешних директоров для представления интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, в процессе выдвижения кандидатур внешних директоров для представления интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ, при формировании позиции внешнего директора для голосования по вопросам повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в процессе контроля за деятельностью внешнего директора органами исполнительной власти города Москвы и при согласовании органами исполнительной власти города Москвы решений о прекращении деятельности внешних директоров по представлению интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ.

1.4. Действие настоящего положения распространяется на участие внешних директоров в советах директоров (наблюдательных советах) всех акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы вне зависимости от величины пакета таких акций.

1.5. Порядок ведения реестра аттестованных директоров и лицо, уполномоченное осуществлять ведение такого реестра, определяется Правительством Москвы.

1.6. Привлечение лиц, не являющихся государственными служащими, привлекаемых для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) акционерных обществ с долей участия города Москвы в уставном капитале осуществляется на конкурсной основе в порядке, установленном Правительством Москвы.

Порядок проведения конкурса и аттестации, а также оценка эффективности привлечения лиц, не являющихся государственными служащими, привлекаемых для избрания в советы директоров (наблюдательные советы) акционерных обществ с долей участия города Москвы в уставном капитале устанавливаются Правительством Москвы.

1.7. Привлечение внешних директоров осуществляется в целях перехода к профессиональному управлению акционерными обществами, повышения уровня эффективности управления акционерными обществами, повышения инвестиционной привлекательности акционерных обществ, повышения уровня устойчивости акционерного общества и снижения рисков владения акциями акционерных обществ.

1.8. Для целей настоящего положения акционерные общества, акции которых находятся в собственности города Москвы, разделены на 3 группы.

Порядок отнесения акционерных обществ, акции которых находятся в собственности города Москвы, к той или иной группе и описание этих групп определяются Критериями классификации акционерных обществ для целей разграничения полномочий органов исполнительной власти города Москвы при реализации прав акционера по акциям, находящимися в собственности города Москвы.

2. Порядок отбора аттестованных директоров для избрания в состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

2.1. Отбор аттестованных директоров для представления интересов города Москвы в советах директоров (наблюдательных советах) акционерных обществ осуществляется органами исполнительной власти города Москвы из числа лиц, включенных в реестр аттестованных директоров:

в акционерных обществах I и II группы - органом по управлению имуществом или органом исполнительной власти;

в акционерных обществах III группы - органом исполнительной власти.

2.2. При отборе аттестованных директоров для представления интересов города Москвы в совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества учитывается профиль деятельности акционерного общества, сфера деятельности, количество акций акционерного общества, принадлежащих городу Москве, финансовые показатели акционерного общества, возможность возникновения конфликта интересов внешнего директора и города Москвы, личностные характеристики каждого аттестованного директора, опыт предыдущей работы внешнего директора в советах директоров (наблюдательных советах), в том числе при представлении интересов города Москвы.

3. Порядок взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы при выдвижении аттестованного директора в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, акции которого находятся в собственности города Москвы

3.1. Орган исполнительной власти, в соответствии с Положением о порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы и разграничении их полномочий при реализации прав акционера по акциям, находящимся в собственности города Москвы, формирует и направляет в орган по управлению имуществом предложение по кандидатурам аттестованных директоров в совет директоров (наблюдательный совет) акционерных обществ, которое должны содержать, в том числе:

- список кандидатов для избрания в советы директоров (наблюдательный совет);

- информацию о кандидатах для избрания в совет директоров (наблюдательный совет).

3.2. По результатам проведенного отбора орган исполнительной власти вносит кандидатуры аттестованных директоров в список кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет).

3.3. Орган исполнительной власти предоставляет следующую информацию о каждом аттестованном директоре, включенном в список кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательные советы):

- фамилию, имя и отчество;

- сведения о документе, удостоверяющий личность (серия, номер, кем и когда выдан);

- выписку из реестра аттестованных директоров о каждом аттестованном директоре, включенном в список кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет), выдаваемая в порядке, установленном Правительством Москвы.

3.4. Одновременно с информацией, предусмотренной пунктом 3.3 настоящего положения орган исполнительной власти направляет в орган по управлению имуществом следующие документы:

- письменные согласия каждого аттестованного директора на выдвижение его кандидатуры в совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества;

- три экземпляра проекта договора на представление интересов города Москвы, предусмотренного Приложением 1 к настоящему положению, с отметкой о согласовании кандидатуры внешнего директора органом исполнительной власти, подписанных каждым аттестованным директором, включенным в список кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет);

3.5. Орган по управлению имуществом с учетом предложений органа исполнительной власти и на основании полученной информации и документов формирует предложение по кандидатам в совет директоров (наблюдательный совет) и обеспечивает их получение акционерным обществом в сроки, установленные уставом акционерного общества.

В случае если предложение органа исполнительной власти не получено или орган по управлению имуществом самостоятельно формирует предложение по кандидатам в совет директоров (наблюдательный совет), содержащее кандидатуры аттестованных директоров, то обязанность по сбору информации и документов, предусмотренных пунктами 3.3-3.4 настоящего положения возлагается на орган по управлению имуществом.

4. Порядок взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы при избрании аттестованного директора в состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

4.1. Взаимодействие органов исполнительной власти города Москвы при избрании аттестованных директоров в состав совета директоров (наблюдательного совета) производится в порядке, предусмотренном Положением о порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы и разграничении их полномочий при реализации прав акционера по акциям, находящимся в собственности города Москвы.

4.2. В случае если включенный в предложение, сформированное и направленное в акционерное общество в соответствии с пунктом 3.5. настоящего положения, аттестованный директор избран в состав совета директоров (наблюдательного совета), то орган по управлению имуществом в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения отчета, предусмотренного Положением о порядке взаимодействия органов исполнительной власти города Москвы и разграничении их полномочий при реализации прав акционера по акциям, находящимся в собственности города Москвы, направляет такому аттестованному директору уведомление, предусмотренное пунктом 4.4. настоящего положения, и один экземпляр договора на представление интересов города Москвы, подписанный уполномоченным на это работником органа по управлению имуществом.

4.3. Орган по управлению имуществом направляет один экземпляр договора на представление интересов города Москвы, подписанный уполномоченным на это работником органа по управлению имуществом в орган исполнительной власти согласовавший кандидатуру внешнего директора.

4.4. Уведомление об избрании аттестованного директора в состав совета директоров (наблюдательного совета) должно содержать следующую информацию:

- полное наименование органа исполнительной власти города Москвы, осуществляющего выдачу директив или рекомендаций, адрес его местонахождения и контактную информацию об ответственных лицах;

- полное наименование акционерного общества, в котором аттестованный директор избран в состав совета директоров (наблюдательного совета), его фактический и юридический адрес.

4.5. С момента избрания аттестованного директора в совет директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, акции которого находятся в собственности города Москвы, и подписания органом по управлению имуществом с ним договора на представление интересов города Москвы, аттестованный директор приобретает статус внешнего директора.

5. Порядок формирования позиции внешнего директора для голосования по вопросам повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества

5.1. Внешний директор осуществляет голосование на заседании совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с письменными директивами органа по управлению имуществом в следующем порядке:

5.1.1. В акционерных обществах I группы - по всем вопросам повестки дня.

5.1.2. В акционерных обществах II группы - по следующим вопросам повестки дня:

1) одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделок, на которые в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, включая:

- сделки (заем, кредит, залог, поручительство, вексельные сделки, аренда, установление сервитута, участие в простом товариществе, передача имущества в доверительное управление и др.), связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до 25 процентов балансовой стоимости активов акционерного общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;

- сделки, связанные с приобретением, обременением, отчуждением или возможностью отчуждения любого недвижимого имущества акционерного общества;

- сделки, связанные с безвозмездной передачей имущества акционерного общества и безвозмездным оказанием услуг членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу, управляющей организации, членам ревизионной комиссии (ревизору), аудитору и (или) третьим лицам;

- сделки благотворительного и спонсорского характера;

2) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях и порядке, предусмотренных ФЗ "Об акционерных обществах";

3) принятие решения об участии и о прекращении участия акционерного общества в других организациях, за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 ФЗ "Об акционерных обществах";

4) утверждение ежеквартальных отчетов единоличного исполнительного органа акционерного общества о кредитной политике акционерного общества за отчетный период;

5) рекомендации общему собранию акционеров о размере дивидендов по акциям акционерного общества и порядке их выплаты.

5.1.3. В акционерных обществах I и II группы по следующим вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) (по данным вопросам директива выдается по результатам рассмотрения предложения органа исполнительной власти):

- предварительное утверждение годового отчета акционерного общества;

- утверждение (корректировка) ключевых показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества и их плановых значений, а также отчетов об их достижении;

- утверждение (корректировка) допустимых и сверхнормативных отклонений фактических значений ключевых показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества от плановых;

- утверждение (корректировка) удельных весов ключевых показателей эффективности финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества в целях применения в отношении единоличного исполнительного органа (управляющей организации) системы мотивации;

- утверждение (корректировка) стратегического бизнес-плана, технико-экономических обоснований, бюджетов и оперативных планов развития акционерного общества;

- утверждение отчетов об исполнении стратегического бизнес-плана, основных бюджетов и оперативных планов развития акционерного общества;

- утверждение внутренних документов акционерного общества по вопросам стратегического планирования деятельности акционерного общества, а также внесение изменений в указанные документы;

- утверждение положения об оперативном планировании деятельности акционерного общества, положения о кредитной политике акционерного общества, положения о мотивации лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа, и лиц, входящих в состав коллегиального исполнительного органа акционерного общества, а также внесение изменений в указанные документы.

5.2. Внешний директор осуществляют голосование на заседании совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с письменными рекомендациями органа исполнительной власти в следующем порядке:

5.2.1. В акционерных обществах II группы - по всем вопросам за исключением вопросов, предусмотренных пунктами 5.1.2.-5.1.3. настоящего положения.

5.2.2. В акционерных обществах III группы - по всем вопросам повестки дня.

5.3. Не позднее, чем за 10 (десять) дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) внешний директор направляет повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета), вместе с необходимыми материалами для голосования по вопросам заседания:

- по акционерным обществам I и II группы - в орган по управлению имуществом и орган исполнительной власти;

- по акционерным обществам III группы - в орган исполнительной власти.

Не позднее, чем за 7 (семь) дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) внешний директор направляет предложения по голосованию:

- по акционерным обществам I и II группы - в орган по управлению имуществом и орган исполнительной власти;

- по акционерным обществам III группы - в орган исполнительной власти.

Если уведомление о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) получено позднее 10 (десяти) дней до даты проведения совета директоров (наблюдательного совета) и не сформированы директивы или рекомендации, внешний директор обязан голосовать "против" по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета).

Не позднее 20 (двадцати) дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), с повесткой дня, включающей вопросы, предусмотренные пунктом 5.1.3. настоящего положения, внешний директор направляет повестку дня заседаний советов директоров (наблюдательного совета) вместе с необходимыми материалами:

- в акционерных обществах I и II группы - в орган исполнительной власти и орган по управлению имуществом;

- в акционерных обществах III группы - в орган исполнительной власти.

Внешний директор направляет предложения для голосования по вопросам повестки дня заседания, предусмотренные пунктом 5.1.3 настоящего положения не позднее, чем за 15 (пятнадцать) дней до даты проведения соответствующего заседания совета директоров (наблюдательного совета) в орган исполнительной власти и в орган по управлению имуществом.

Если уведомление о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета), повестка дня которого содержит вопросы, предусмотренные пунктом 5.1.3 настоящего положения, получено внешним директором позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения такого заседания совета директоров (наблюдательного совета) и не сформированы директивы или рекомендации, внешний директор обязан голосовать "против" по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета).

5.4. Директивы по порядку голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета) выдаются внешнему директору органом по управлению имуществом в срок не позднее 1 (одного) рабочего дня до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в следующем порядке:

по акционерным обществам I группы - по всем вопросам;

по акционерным обществам II группы - по вопросам, предусмотренным пунктами 5.1.2.-5.1.3. настоящего положения.

5.5. Рекомендации по порядку голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета), выдаются внешнему директору органом исполнительной власти в срок не позднее 1 (одного) рабочего дня до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) в следующем порядке:

по акционерным обществам II группы - по всем вопросам, за исключением вопросов, предусмотренных пунктами 5.1.2 и 5.1.3 настоящего положения;

по акционерным обществам III группы - по всем вопросам.

5.6. Внешний директор осуществляет голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) самостоятельно при одновременном наличии всех нижеуказанных обстоятельств:

1) уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) получено внешним директором не позднее 10 (десяти) дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), а в случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета), включает вопросы, предусмотренные пунктом 5.1.3 настоящего положения не позднее 20 (двадцати) дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета);

2) внешним директором был соблюден порядок взаимодействия с органами исполнительной власти города Москвы, предусмотренный пунктом 5.3 настоящего положения;

3) директивы или рекомендации не были сформированы органами исполнительной власти города Москвы в порядке, предусмотренном пунктами 5.4, 5.5 настоящего положения.

При избрании нескольких представителей города в совете директоров (в том числе внешних директоров) в один совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества, они совместно вырабатывают единое мнение по вопросам голосования на заседании совета директоров (наблюдательного совета), а также по вопросам осуществления иных полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета).

Выражение представителями города в совете директоров (в том числе внешними директорами) при голосовании по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) различных мнений не допускается.

6. Отчетность внешнего директора и порядок контроля за деятельностью внешних директоров органами исполнительной власти города Москвы

6.1. Контроль за деятельностью внешнего директора осуществляется органом исполнительной власти города Москвы, за которым закреплены функции по направлению рекомендаций или директив такому внешнему директору.

6.2. Не позднее трех рабочих дней с момента проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) внешний директор отчитывается о своем участии в заседании и принятых на нем решениях в орган исполнительной власти и в орган по управлению имуществом по форме, предусмотренной приложением 2 к настоящему Положению.

К такому отчету должна быть приложена копия протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

6.2.1. В случае отказа акционерного общества предоставить протокол заседания