Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31 июля 2018 г. N Ф09-3549/18 по делу N А60-49812/2017

Екатеринбург

31 июля 2018 г.

Дело N А60-49812/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю. А.,

судей Рогожиной О. В., Столяренко Г. М.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1" (далее - общество "Автобаза N 1") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2017 по делу N А60-49812/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества - "Автобаза N 1" - Нечкин О.С. (доверенность от 09.07.2017);

общества с ограниченной ответственностью "Трансконтинент" (далее - общество "Трансконтинент") - Сычугова Е.М. (доверенность от 26.07.2018).

Общество "Автобаза N 1" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Трансконтинент" о взыскании неосновательного обогащения в размере 30 947 940 руб. (с учетом увеличения размера иска по статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2017 (судья Лесковец О.В.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 (судьи Суслова О.В., Балдина Р.А., Гребенкина Н.А.) решение суда первой инстанции от 12.12.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Автобаза N 1" просит решение от 12.12.2017 и постановление от 24.04.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, вывод судов о пропуске срока исковой давности неверен, поскольку данный срок надлежало исчислять с момента вынесения решения от 02.06.2015 по делу N А60-47975/2014, когда обществу "Автобаза N 1" стало известно о том, что общество "Трансконтинент", в отсутствие правовых оснований, сберегло переданное имущество общей стоимостью 30 947 940 руб. Заявитель полагает, что вывод апелляционного суда о том, что он должен был узнать о нарушении своего права еще в 2008 году при передаче обществу "Трансконтинент" недвижимого имущества по акту приема-передачи основанных средств от 15.08.2008, бездоказателен и не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что суды не дали оценку обстоятельствам распределения доли в уставном капитале, и не учли, что общество "Трансконтинент", действуя недобросовестно с целью последующего неосновательного обогащения за счет имущества заявителя при принятии на баланс основных средств исказило сведения о размере принадлежащей заявителю доли, что привело к незаконному распределению размера долей среди участников общества "Трансконтинет", а также не представило проектную документацию, за счет которой был сформирован уставный капитал, в то время как по итогам инвентаризации установлено, что данная проектная документация в составе активов общества отсутствует. Заявитель ссылается на то, что вывод судов о том, что отсутствие возражений по размерам доли, вклада и их стоимости подтверждает согласие с их размерами (стоимостью), является ошибочным, так как отсутствие возражений не может расцениваться как согласие с размерами стоимости вклада, поскольку обязанность переоценки при выбытии и изменении имущества участника лежит на обществе "Трансконтинет". По мнению заявителя, при обращении с иском он указал все обстоятельства и условия для взыскания неосновательного обогащения, а доводы общества "Трансконтинет" о том, что заявитель сам допустил сложившуюся ситуацию вследствие управленческих решений, несостоятельны, поскольку возможность взыскания неосновательного обогащения не зависит от того, явилось оно результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Общество "Трансконтинент" в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на общем собрании учредителей общества "Автобаза N 1", зарегистрированном в качестве юридического лица администрацией Чкаловского района г. Екатеринбурга 22.07.1999, состоявшемся 29.05.2008, на котором присутствовали его учредители (участники) Зорков В.С. и Сычугов С.М., приняты решения о создании нового общества "Трансконтинент" и подготовке соответствующего пакета учредительных документов, принятии в новое общество "Трансконтинент" и введении в состав его учредителей Певцова В.А., о вынесении вопроса об оценке проектной документации на собрание вновь создаваемого общества "Трансконтинент" (протокол от 29.05.2008 N 14, подписанный Сычуговым С.М. и Зорковым В.С.).

Согласно протоколу общего собрания учредителей общества "Трансконтинент" от 30.05.2008 N 1, подписанному Певцовым В.А., Сычуговым С.М. и Зорковым В.С., как руководителем общества "Автобаза N 1", всеми учредителями (общество "Автобаза N 1" в лице руководителя Зорков В.С., Сычугов С.М., Певцов В.А.) единогласно приняты решения о создании общества "Трансконтинент"; об утверждении денежной оценки проектной документации по реконструкции, вносимой Певцовым В.А. и Сычуговым С.М. в уставный капитал общества, в сумме 955 543 руб., из которых Певцова В.А. - 666 366 руб., Сычугова С.М. - 289 177 руб.; об определении уставного капитала общества в размере 1 332 733 руб., из которых 377 190 руб. - доля общества "Автобаза N 1" (объекты недвижимости по ул. Чкалова, вносимые в уставный капитал); определении размера долей участников в уставном капитале: общество "Автобаза N 1" - 377 190 руб. (29 %), Певцов В.А. - 666 366 руб. (50%), Сычугов С.М. - 289 177 руб. (21%); об утверждении учредительного договора и устава общества; о назначении директором общества "Трансконтинент" Певцова В.А.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридически лиц (далее - ЕГРЮЛ), общество "Трансконтинент" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.07.2008.

По акту приема-передачи от 15.08.2008, подписанному Певцовым В.И. от лица общества "Трансконтинент" и Зорковым В.С. от лица общества "Автобаза N 1", последнее в счет своего вклада в уставный капитал общества "Трансконтинент" передало четыре объекта недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чкалова 4, по остаточной стоимости 377 190 руб., исходя из которой определен размер доли общества "Автобаза N 1" в уставном капитале общества "Трансконтинент" (протокол от 30.05.2008 N 1).

Общество "Автобаза N 1" 01.09.2014 подало заявление о выходе из состава участников общества "Трансконтинент".

Вступившим в законную силу решением от 02.06.2015 по делу N А60-47975/2014 в пользу общества "Автобаза N 1" с общества "Трансконтинент" взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества "Трансконтинент" в размере 8 602 560 руб.

Общество "Автобаза", обращаясь 20.09.2017, в арбитражный суд с настоящим иском, ссылалось на то, что на момент внесения им вклада в уставный капитал общества "Трансконтинент" недвижимого имущества уставный капитал общества "Трансконтинент" уже был сформирован и подлежал увеличению за счет вклада общества "Автобаза N 1", при этом обществу "Трансконтинент" следовало провести переоценку основных средств и уставного капитала с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения их первоначальной стоимости в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки, в связи с чем денежные средства в размере 30 947 940 руб., составляющем разницу между определенной независимым оценщиком рыночной стоимостью переданного имущества (39 550 500 руб.) и установленным судом размером действительной стоимости доли общества "Автобаза N 1" в уставном капитале общества "Трансконтинент" (8 602 560 руб.), являются неосновательным обогащением последнего.

Суды первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Руководствуясь вышеназванными нормами права, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, оценив доводы лиц, участвующих в деле, относительно пропуска обществом "Автобаза N 1" срока исковой давности по настоящему иску, приняв во внимание, что протокол от 29.05.2008 N 14 о принятии решения о создании общества "Трансконтинент" подписан участниками общества "Автобаза N 1" Сычуговым С.М. и Зорковым В.С., а протокол общего собрания учредителей общества "Трансконтинент" от 30.05.2008 N 1 и акт приема-передачи основных средств в уставный капитала общества "Трансконтинент" подписаны, в том числе обществом "Автобаза N 1" в лице руководителя Зоркова В.С. и заверены печатью общества "Автобаза N 1", при этом в названных документах, помимо прочего, определен размер уставного капитала общества "Трансконтинент", размер, состав, порядок и условия внесения участниками данного общества их вкладов в его уставный капитала, а также размер и процентное соотношение долей всей участников общества "Трансконтинент", и содержатся сведения о том, что общество "Автобаза N 1" в качестве вклада в уставный капитал вновь создаваемого общества вносит поименованное в указанных документах недвижимое имущество, с указанием всех необходимых индивидуализирующих признаков этого имущества и его стоимости, и каких-либо неясностей и неопределенных сведения названные документы не содержат, а соответствующие сведения, включая информацию о принадлежности, номинальной стоимости и процентном соотношении долей уставного капитала общества "Трансконтинент" в установленном порядке зарегистрированы в ЕГРЮЛ 07.07.2008 и с названного момента являются общедоступными, переход права собственности на недвижимое имущество также зарегистрирован в установленном порядке, суды пришли к обоснованным выводам о том, что общество "Автобаза N 1", являвшееся в период до его внесения в уставный капитал общества "Трансконтинент" собственником соответствующего недвижимого имущества и располагавшее в связи с этим всей необходимой информацией и документами о данном недвижимом имуществе и его стоимости, подписавшее в лице своего руководителя Зоркова В.С. без каких-либо претензий и возражений все документы о создании общества "Трансконтинент", содержащие, в том числе все необходимые сведения об указанном недвижимом имуществе, и являвшееся более шести лет участником общества "Трансконтинент", должно было и не могло не знать о тех обстоятельствах, на которые общество "Автобаза N 1" ссылается в обоснование настоящего иска, в том числе, о якобы неверном, по его мнению, определении размера уставного капитала общества "Трансконтинент" и распределении его долей между участниками общества, в период, по крайней мере, не позднее, чем с 2009 года, тем более, что все названные сведения в период с 2008 года имеются в ЕГРЮЛ и в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и являются общедоступными, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие названные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, не представлены.

При этом по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды также правильно приняли во внимание и то, что в период с момента создания общества "Трансконтинент" в мае - июле 2008 года и до выхода из состава участников названного общества (01.09.2014), то есть более шести лет, общество "Автобаза N 1" являлось полноправным участником общества "Трансконтинент", и в указанный период никаких требований и претензий относительно размера уставного капитала общества "Трансконтинент" и размера доли общества "Автобаза N 1" в уставном капитале названного общества не заявляло, а также то, что при рассмотрении арбитражным судом в период с 10.11.2014 по 16.12.2015 дела N А60-47975/2014 общество "Автобаза N 1" в период более одного года на искажение обществом "Трансконтинент" каких-либо сведений о размерах уставного капитала и долей участников при принятии на баланс недвижимого имущества также не ссылалось и размер принадлежащей ему доли (29 %) не оспаривало, при том, что в ходе рассмотрения данного дела была проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости активов общества "Трансконтинент", включая спорное недвижимое имущество.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, приняв во внимание, что общество "Автобаза N 1" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, подписанным от лица общества "Автобаза N 1" также руководителем Зорковым В.С., только 20.09.2017, то есть, более, чем через восемь лет с того момента, когда оно должно было узнать о тех обстоятельствах, на которые оно ссылается в обоснование настоящего иска, суды правильно установили, что общество "Автобаза N 1" пропустило срок исковой давности на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, что является самостоятельным безусловным основанием для отказа в удовлетворении заявленного обществом "Автобаза N 1" иска, при том, что никаких доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для перерыва или приостановления течения срока исковой давности, не представлено.

Ссылка на то, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента вступления в законную силу решения по делу N А60-47975/2014, правильно не принята судами, как основанная на неправильном толковании положений действующего гражданского законодательства и не соответствующая материалам дела, в том числе, исходя из вышеуказанных установленных судами обстоятельств, свидетельствующих о том, что о всех вопросах, касающихся стоимости спорного недвижимого имущества, внесения его в уставный капитал общества "Трансконтинент" и распределения долей в уставном капитале названного общества, исходя из стоимости внесенного в него в качестве вкладов имущества, общество "Автобаза N 1" должно было знать не позднее, чем с 2009 года.

Помимо изложенного, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что решения о создании общества "Трансконтинент", формировании и размере его уставного капитала, о распределении и размере долей в уставном капитале вновь созданного общества, оформленные протоколами общих собраний участников обществ "Автобаза N 1" и "Трансконтинент", а также акт передачи спорного недвижимого имущества в качестве вклада общества "Автобаза N 1" в уставный капитал общества "Трансконтинент" от 30.05.2008 N 1, подписаны руководителем общества "Автобаза N 1" Зорковым В.С., никем не оспорены и недействительными не признаны, какие-либо доказательства, свидетельствующие о ничтожности названных решений и акта, отсутствуют, а надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие о том, что в период с мая 2008 года по 01.09.2014 общество "Автобаза N 1" заявляла возражения относительно размера и стоимости ее доли в уставном капитале общества "Трансконтинент", о составе и стоимости внесенного им в качестве вклада в уставный капитал имущества, обращалось к обществу "Трансконтинент" с требованием об изменении размера его доли или о переоценке его вклада, не представлены, а при рассмотрении арбитражным судом спора о взыскании в пользу общества "Автобаза N 1" действительной стоимости доли в уставном капитале общества "Трансконтинент" в размере 8 602 560 руб. определена с учетом рыночной стоимости активов общества "Трансконтинент" по состоянию на 30.09.2014 на основании выводов экспертного заключения, и общество "Автобаза N 1" размер принадлежавшей ему доли в уставном капитале общества (29 %) не оспаривало, при том, что соответствующее решение от 02.06.2015 по делу N А60-47975/2014 вступило в законную силу и в настоящее сторонами исполнено, а также, учитывая недобросовестное поведение общества "Автобаза N 1", которое заявило возражения относительно размера доли в уставном капитале только в рамках настоящего дела, и не заявляло их в течение длительного времени при рассмотрении спора о взыскании действительной стоимости доли и при осуществлении им прав и обязанностей участника общества "Трансконтинент", суды правильно установили, что материалами дела доказано, что размер доли общества "Автобаза N1" в уставном капитале общества "Трансконтинент" определен в установленном законом порядке, с непосредственным участием общества "Автобаза N 1" и по его воле, а спорное недвижимое имущество получено обществом "Трансконтинент" на законном основании, и факт наличия на стороне общества "Трансконтинент" неосновательного обогащения не доказан, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства и свидетельствующие об ином, не представлены.

С учетом изложенного, исходя из совокупности установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание пропуск обществом "Автобаза N 1" срока исковой давности обращения с настоящим требованием, недоказанность материалами дела возникновения на стороне общества "Трансконтинент" спорного неосновательного обогащения, и то, что воля общества "Автобаза N 1" в настоящем деле направлена на получение удовлетворения своих требований, не достигнутых при рассмотрении дела N А60-47975/2014, и на фактический пересмотр названного судебного акта по существу, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылки общества "Автобаза N 1" на неоплату уставного капитала общества "Трансконтинент" в полном объеме, в том числе в части проектной документации, на необходимость в связи с этим уменьшить размер уставного капитала, и на то, что уставный капитал общества "Трансконтинент" на момент внесения в него вклада в виде недвижимого имущества уже был сформирован и подлежал увеличению за счет вклада общества "Автобаза N 1", правильно не приняты судами, как основанные на неверном толковании норм права, ничем не подтвержденные и противоречащие всем имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 12.12.2017 по делу N А60-49812/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Автобаза N 1" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

О.В. Рогожина Г.М. Столяренко