Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 3 августа 2018 г. N Ф09-3845/18 по делу N А76-10751/2017

Екатеринбург

03 августа 2018 г.

Дело N А76-10751/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 августа 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Рогожиной О.В., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2018 по делу N А76-10751/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" - Чвало И.А. (доверенность от 10.06.2017, удостоверение адвоката);

Гребнева Сергея Геннадьевича - Берешкеев Д.В. (доверенность от 19.09.2017, паспорт).

Гребнев С.Г. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" (далее - ответчик, общество "Тяжстрой", общество), с требованием об обязании предоставить определенный перечень документов общества.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен второй участник общества "Тяжстрой" Малашков Юрий Трофимович.

Решением арбитражного суда от 21.01.2018 (судья Ефимов А.В.) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал общество "Тяжстрой", в течение пятнадцати рабочих дней передать Гребневу С.Г. надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 1) Приказы о принятии, увольнении, переводе, принятые единоличным исполнительным органом с 30.11.2014 по 30.11.2017 по следующим сотрудникам: Малашкову Ю.Т., Христосенко М.С., Соколовой Т.Ю., Матюниной Н.М., Козленкову Д.Г., Хитрякову К.В., в том числе, должностные инструкции по должностям, занимаемым вышеуказанными сотрудниками; документы, подтверждающие ознакомление вышеуказанных сотрудников с должностными инструкциями и правилами внутреннего трудового распорядка, действующие на период с 30.11.2014 по 30.11.2017;

2) Видеозапись с внеочередного собрания, проведенного 17.07.2017 в отсутствие одного из учредителей; 3) Почтовые квитанции, подтверждающие направление решения о назначении на 29.04.2017 проведения ежегодного общего собрания участников общества; 4) Квитанции об отправке информации и материалов, подлежащих предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания от 29.04.2017; 5) Перечень юридических лиц, способных оказывать влияние на деятельность общества "Тяжстрой" с 30.11.2014 по 30.11.2017; 6) Налоговая декларация по налогу на прибыль за 9 месяцев 2017 года; 7) Путевые листы за период с 01.01.2015 по 31.12.2016 и с 01.01.2017 по 01.08.2017, в том числе, все путевые листы по объекту: РФ, Челябинская область, г. Челябинск, ул. Мраморная, дом 7 (условный); 8) Акты сверки взаимных расчетов со всеми контрагентами за период с 30.11.2014 по 30.11.2017, в том числе, но не исключительно, с: 1- ООО "УРАЛТОК", ИНН 7447238060 2- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 3- ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 4- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 5- ООО "ПОЛИМЕРСЕРВИС", ИНН 7447234450 6- ООО "БРУ", ИНН 7447186598 7- ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 8- ООО "СК Тяжстрой", ИНН 7460027741 9- ООО ИК "Пионер", ИНН 7448128983 10- ООО "Современное строительство", ИНН 7451370328 11- ООО "Стройкон", ИНН 7448124234 12- ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 13- ООО "УралРесурс", ИНН 744817 14- ООО "Эркотех", ИНН 7451203430 15- ООО фирма "Сибирский тракт", ИНН 7438009659 16- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 17- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 18- ООО "МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ", ИНН 7451370430 19- ООО "СтройТехСнабжение", ИНН 5904263387 20- ИП Касьян Ю.В., ИНН 745108406401 21- ООО "УСК", ИНН 7452116652 22- ООО "ЮЖУРАЛСПЕЦМОНТАЖСТРОЙ" ИНН 7453280380 23- ООО "СК ЧГС", ИНН 7453017809 24- ООО "Южуралпромстройкомплект", ИНН 7449084087 9) Договоры займа с учредителями общества "Тяжстрой", ОГРН 1077448000563 Гребневым С.Г. и Малашковым Ю.Т., а именно: - от 30.01.2013 на сумму 175 000,00 (сто семьдесят пять тысяч) рублей; - от 27.05.2014 на сумму 1 000 000,00 (один миллион) рублей; - от 27.06.2014 на сумму 500 000,00 (пятьсот тысяч) рублей; - от 16.12.2014 на сумму 1 500 000,00 (один миллион пятьсот) рублей;

- от 29.12.2014 на сумму 1 000 000,00 (один миллион) рублей, другие договоры займа с указанным лицом, в том числе Акт сверки взаимных расчетов по вышеуказанным займам по состоянию на 29.12.2016. 10) Судебные акты по делам, где общество "Тяжстрой" ОГРН 1077448000563, является истцом, ответчиком, третьим лицом с 01.11.2014 по 01.08.2017; 11) Исковое заявление по делу N А76-27767/2017, копию договора N 27- 2016 со всеми приложениями, заключенного с ООО "Агентство по антикризисному управлению", копии платежных поручений в рамках договора N 27-2016;

12) Информацию о наличии исполнительных документов находящихся на принудительном исполнении, где общество является взыскателем и должником с 30.11.2014 по 30.11.2017; 13) Постановления о привлечения общества к административной ответственности, исполнительного органа, сведения об обжаловании таких постановлений, сведения по оплате штрафов за период с 30.11.2014 по 30.11.2017; 14) Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения N 29 от 31.10.2016; 15) Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием наименования дебитора и/или кредитора, основания возникновения задолженности, а также ее размера в разрезе счета 66.03 - краткосрочный заем и 67.03 - долгосрочный заем начиная с 01.01.2015 заканчивая 30.11.2017;

16) Сведения опроведенных камеральных и выездных налоговых проверок в отношении общества, в том числе о результатах таких проверок за период с 01.01.2015 по 01.08.2017, в том числе, но не исключительно: Решение о проведении выездной налоговой проверки заместителя начальника ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска от 31.03.2016, Справку о проведении выездной налоговой проверке от 23.09.2016 N б/н, Акт о результатах проверки N 29 от 26.09.2016; 17) Кассовую книгу общества "Тяжстрой" ОГРН 1077448000563 за 2014 г., 2015 г., 2016 г. и за 9 месяцев 2017 г.; 18) Копии действующих на 01.08.2017 доверенностей, выданных от имени общества; 19) Информацию в письменном виде на бумажном носителе о всех действующих и недействующих счетах, открытых в банке и иных кредитных организациях на имя общества с указанием номера расчетного счета и наименования банка и/или иной кредитной организации, даты открытия счета за период с 01.01.2015 по 30.11.2017; 20) Выписки по всем расчетным счетам общества с расшифровкой назначения платежа за период с 01.01.2015 по 30.11.2017; 21) Трудовые договоры (соглашения, контракты) со всеми работниками общества, со всеми дополнительными соглашениями к ним за период с 01.01.2015 по 01.08.2017; 22) Справки 2 НДФЛ по всем сотрудникам, но не исключительно, по Малашкову Ю.Т., Христосенко М.С., Соколовой Т.Ю., Матюниной Н.М., Козленкову Д.Г., Хитрякову К.В. за период с января 2015 г. по 30.11.2017 г.; 23) Платежные ведомости за подписью главного бухгалтера, руководителя организации за период с января 2015 года по 30 ноября 2017 года; 24) Табели учета рабочего времени Малашкова Ю.Т., Христосенко М.С., Соколовой Т.Ю., Матюниной Н.М., Козленкова Д.Г., Хитрякова К.В. за период с 01.01.2015 по 30.11.2017; 25) Соглашения об обучении Козленкова Д.Г. и Хитрякова К.В., договор N 20-15дп от 10.12.2015, информацию о выплате (возврате) Хитряковым К.В. и Козленковым Д.Г. денежной суммы в счет оплаченного обучения Обществом, акты сверок взаиморасчетов с ФГБОУ ВПО "МГТУ" и АНО ДПО "УЦ ПК "ВЫСОТНИК-ПРОФ" за период с 01.09.2014 года по 01.08.2017 года;

26) Оборотно-сальдовые ведомости в разрезе контрагентов по счетам 01, 41, 44, 50, 51, 52, 60, 66, 67, 70, 71, 73, 76, 90, 91, а также анализ бухгалтерских счетов 41, 50, 51, ведущиеся обществом в специализированной бухгалтерской программе и скопированные на бумажный носитель (распечатанные) за период с 01.01.2015 по 30.11.2017. 27) Копии расходно-кассовых ордеров по оплате дивидендов и займов за период с января 2015 года по декабрь 2016 года;

28) Счета-фактуры от следующих продавцов: - ООО "УРАЛТОК", ИНН 7447238060 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 30.12.15 г. Сумма - 43 400,38 руб.); - ИП Касьян Ю.В., ИНН 745108406401 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 12.11.15 г. Сумма - 55 000,00 руб.):

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 11.11.15 г. Сумма - 52 000,00 руб.); - ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 02.02.15 г. Сумма 202 230,00 руб.); - ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 06.10.15 г. Сумма 170 000,00 руб.); - ООО "ПОЛИМЕРСЕРВИС", ИНН 7447234450 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 05.06.15 г. Сумма 210 000,00 руб.); - ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 24.05.15 г. Сумма 92 400,00 руб.); - ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 17.05.15 г. Сумма 105 680,00 руб.); - ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 14.05.15 г. Сумма - 48 000,00 руб.); - ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 13.05.15 г. Сумма - 54 000,00 руб.); - ООО "БРУ", ИНН 7447186598 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 12.04.15 г. Сумма 54 540,00 руб.);

- ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 27.03.15 г. Сумма - 638 249,42 руб.); - ООО "ЧЗПСН-Профнастил", ИНН 7447014976 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 27.03.15 г. Сумма - 1 087 872,82 руб.); - ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 18.03.15 г. сумма - 355 581,00 руб.); - ООО "УралРесурс", ИНН 744817168 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 11.03.15 г. Сумма 67 743,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 17.02.15 г. Сумма 656 080,00 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 17.02.15 г. Сумма 445 910,00 руб.); - ЗАО "ЧЗСБ", ИНН 7460000563 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 30.01.15 г. Сумма - 488 373,21 руб.); - ООО "Эркотех", ИНН 7451203430 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 31.01.14 г. Сумма - 48 405,17 руб.);

- ООО фирма "Сибирский тракт", ИНН 7438009659 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 18.12.15 г. Сумма - 45 509,50 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 05.08.15 г. Сумма 324 500,00 руб.);

- ООО ТД "Технобетон", ИНН 7453244008 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 07.05.15 г. Сумма - 60 000,00 руб.);

- ООО "МЕТТРАНСТЕРМИНАЛ", ИНН 7451370430 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 14.05.15 г. Сумма 54 000 руб.);

- ООО "СтройТехСнабжение", ИНН 5904263387 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док. от 20.03.15 г. Сумма 82 576,97 руб.);

- ООО "СервисЭнергоРемонт", ИНН 7447080513 с января 2015 по декабрь 2016 (в том числе Док.от 28.11.14 г. Сумма 132 210,21 руб.). 29) Счета-фактуры, накладные с другими контрагентами с января 2016 г. по декабрь 2017 г. по прочей реализации (материалы, основные средства, квартиры, договора долевого участия, договора уступки) 30) Акты инвентаризации ТМЦ и основных средств за 2013 г., 2014 г., 2015 г., 2016 г. 31) Электронная версия бухгалтерского (налогового) учета за период с января 2014 г. по декабрь 2017 г. (На одноразовом диске с указанием архивируемой информации с подписью директора и гл. бухгалтера).

В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 (судьи Калина И.В., Матвеева С.В., Тихоновский Ф.И.) решение суда от 12.01.2018 оставлено без изменения.

Общество "Тяжстрой" обратилось с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает, что судами не учтены юридически значимые обстоятельства фактического отсутствия определенной документации у общества. Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на неверное толкование судами правовой позиции, изложенной в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ". По мнению заявителя, участником общества не конкретизирован перечень запрашиваемых документов, требования не мотивированы, имеет место злоупотребление правом. Заявитель не согласен с данной судами оценкой обстоятельств спора.

Арбитражный суд кассационной инстанции, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела общество "Тяжстрой" зарегистрировано 23.01.2007 с уставным капиталом 10 000 руб., участниками общества являются Гребнев С.Г. и Малашков Ю.Т. с долями по 50% в уставном капитале общества у каждого соответственно. Лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени юридического лица является директор Малашков Ю.Т.

Письмом от 28.12.2016 Гребнев С.Г. направил в адрес директора общества "Тяжстрой" Малашкова Ю.Т. и главного бухгалтера Христосенко М.С. ценным письмом с описью вложения требование (повторное) о предоставлении документов финансово-хозяйственной деятельности общества. Письмом от 20.07.2017 Гребнев С.Г. потребовал предоставить электронную версию бухгалтерского (налогового) учета с приложением балансов, отчетов о прибылях и убытках, расчетов налога на прибыль с подтверждением сдачи в Федеральную налоговую службу (заверенные надлежащим образом копии). Ссылаясь на уклонение общества от предоставления сведений, Гребнев С.Г. обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Суд первой инстанции отказал в требовании относительно документов и сведений, датированных ранее 2014 года с учетом установленных Гражданским кодексом Российской Федерации норм об исковой давности. В остальной части заявленные участником общества требования удовлетворены.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции согласился, признал их законными и обоснованными.

Согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС от 18.01.2011 N 144) следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС от 18.01.2011 N 144 судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражному суду предписывает оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив приведенные сторонами спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приняв во внимание, что Гребнев С.Г. как участник общества, имеет право на получение информации о деятельности общества; установив, что при получении соответствующих требований истца и на момент рассмотрения спора общество не исполнило обязанность по ознакомлению участника общества с документами, надлежащим образом заверенные копии запрашиваемых документов истцу не направило, что противоречит требованиям действующего законодательства и грубо нарушает установленные законом права участника общества, суды пришли к обоснованному, соответствующему законодательству выводу, что оснований для отказа в удовлетворении исковых требований не имеется.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод заявителя о злоупотреблении Гребневым С.Г. правами участника общества подлежит отклонению, поскольку истец, как участник общества в силу положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересован в развитии деятельности общества и вправе получать любую информацию о деятельности общества. Действия участников общества по участию в управлении его делами предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Позиция заявителя кассационной жалобы об отсутствии в обществе определенной документации, о существенном объеме запрашиваемых документов, для подготовки которых потребуется значительное количество времени, об отсутствии у истца определенного интереса в получении информации, основана на ошибочном толковании норм материального права, не подтверждена документально и не опровергает правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций. Срок, установленный судом для передачи обществом документов участнику, определен с учетом объективных возможностей общества по его соблюдению.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем подлежат отклонению, в том числе по основаниям, изложенным в мотивировочной части настоящего постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 12.01.2018 по делу N А76-10751/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью СК "Тяжстрой" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Н. Соловцов

Судьи

О.В. Рогожина О.Н. Новикова