Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 4 октября 2018 г. N Ф09-1451/17 по делу N А76-7846/2015

Екатеринбург

04 октября 2018 г.

Дело N А76-7846/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комспецгрупп" (далее - общество "Комспецгрупп") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2018 по делу N А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего Редькина Вячеслава Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум" (далее - общество "Атриум"), обществу с ограниченной ответственностью "Деревянный дом" (далее - общество "Деревянный дом"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Снабинвест" (далее - общество "Снабинвест"), о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, рассмотренному в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Легион" (далее - общество "Легион", должник) несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Комспецгрупп" - Чистополова О.О. (доверенность от 01.03.2018).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2016 общество "Легион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Редькин В.В.

Конкурсный управляющий Редькин В.В. 30.06.2016 и 02.02.2017 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлениями, в которых просил признать на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительной сделкой списание денежных средств со счета должника на основании платежных поручений от 12.02.2015 N 76 на сумму 300 000 руб., от 17.02.2015 N 84 на сумму 290 000 руб., на общую сумму 590 000 руб., применить последствия недействительности сделки, признать недействительными договоры беспроцентного займа от 12.02.2015, от 17.02.2015 N 1, заключенные между должником и обществом "Деревянный дом".

Определением суда от 27.06.2017 заявления конкурсного управляющего Редькина В.В. объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.02.2018 (судья Холщигина Д.М.) в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего Редькина В.В. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 (судьи Калина И.В., Ершова С.Д., Румянцев А.А.) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Комспецгрупп" просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права. Общество "Комспецгрупп" указывает на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств об истребовании оригиналов документов; на то, что суд апелляционной инстанции истребовал документы по оспариваемым сделкам, однако оригиналы документов так и не были представлены; суды не вправе ссылаться на документы, представленные только в копиях, а также делать выводы о заключенности сделок при отсутствии полного комплекта первичных документов. Заявитель полагает, что судами не дана надлежащая правовая оценка доводам о том, что сделки, лежащие в основании перечисления платежей, а именно договоры займа от 12.02.2015, от 17.02.2015, не имеют экономического смысла, не были обеспечены активами должника, не связаны с его хозяйственной деятельностью, участники сделок имеют одного бенефициара - Барышникова А.А., операции по расчетному счету должника являются транзитными, фактически общество "Легион" не осуществляло хозяйственной деятельности, денежные средства на счет должника перечислялись от общества с ограниченной ответственностью "Спецмет" транзитом через общество "Снабинвест", затем со счета должника на расчетные счета общества "Деревянный дом" и общества "Атриум", такие перечисления осуществлялись регулярно. Общество "Комспецгрупп" считает, что в результате совершения должником спорных сделок конкурсная масса уменьшилась, полагает, что имелись все основания для признания сделок недействительными в порядке пункта 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду безвозмездного отчуждения имущества должника заинтересованному лицу при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Скайфол" (далее - общество "Скайфол").

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество "Легион" перечислило в адрес общества "Атриум" денежные средства в общей сумме 590 000 руб. платежными поручениями, а именно:

- от 12.02.2015 N 76 в сумме 300 000 руб. с назначением платежа "оплата за брус согласно счету от 12.02.2015 N 1, перечисляется за общество "Деревянный дом" по письму от 12.02.2015 N 8";

- от 17.02.2015 N 84 в сумме 290 000 руб. с назначением платежа "оплата по договору беспроцентного займа от 17.02.2015 N 1, перечисляется за общество "Деревянный дом" по письму от 17.02.2015 N 13".

Оспариваемые перечисления подтверждаются выпиской с расчетного счета должника.

Общество "Атриум" пояснило, что 12.02.2015 оно осуществило поставку деревянного бруса обществу "Деревянный дом" на общую сумму 300 000 руб. по договору поставки от 12.02.2015 N 120215/П-1 в соответствии со спецификацией от 12.02.2015, товарной накладной от 12.02.2015 N 1; на оплату поставленной продукции выставлен счет от 12.02.2015 N 1; общество "Деревянный дом" направило в адрес общества "Легион" письмо от 12.02.2015 N 8 с просьбой перечислить указанные денежные средства в адрес общества "Атриум"; общество "Атриум" письмом от 12.02.2015 N 12/02/15 подтвердило получение денежных средств в размере 300 000 руб.; письмом от 12.02.2015 N 12.02 общество "Деревянный дом" предложило обществу "Легион" зачесть 300 000 руб. в счет исполнения договора беспроцентного займа от 12.02.2015, заключенного между обществом "Деревянный дом" и обществом "Легион".

В отношении суммы 290 000 руб. общество "Атриум" указало, что платеж поступил на основании письма от 17.02.2015 N 13, в котором общество "Деревянный дом" просило общество "Легион" оплатить денежные средства в размере 290 000 руб. по договору беспроцентного займа от 17.02.2015 N 1, заключенному между обществом "Деревянный дом" (займодавец) и обществом "Атриум" (заемщик); общество "Атриум" получило указанную оплату, о чем уведомило общество "Деревянный дом" 17.02.2015; письмом от 17.02.2015 N 17.02 общество "Деревянный дом" предложило обществу "Легион" зачесть 290 000 руб. в счет исполнения договора беспроцентного займа от 17.02.2015 N 1, заключенного между обществом "Деревянный дом" (заемщик) и обществом "Легион" (займодавец).

Обществом "Атриум" представлены доказательства отражения указанных операций в его бухгалтерских документах и в акте сверки взаимной задолженности (в виде заверенных копий), а также представлены документы в подтверждение факта приобретения обществом "Атриум" соответствующего товара и возможности поставить данный товар обществу "Деревянный дом" (договор поставки от 30.01.2013 N 03/13-ОА между обществом с ограниченной ответственностью "Деревообрабатывающая строительная компания Вега" (поставщик) и обществом "Атриум" (покупатель), спецификация от 16.09.2014).

Обществом "Деревянный дом" представлен в материалы дела договор возмездной уступки прав (цессии) от 19.08.2015, заключенный между обществом "Легион" (цедент) и обществом "Снабинвест" (цессионарий), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования с общества "Деревянный дом" денежных средств в общей сумме 3 365 741 руб. 50 коп., в том числе денежных средств в размере 300 000 руб. по договору займа от 12.02.2015 и 290 000 руб. по договору займа от 17.02.2015 N 1. Письмом от 19.08.2015 N 5 общество "Деревянный дом" уведомлено о состоявшейся уступке права требования.

Определением суда от 08.05.2015 принято к производству заявление общества "Скайфол" о признании общества "Легион" несостоятельным (банкротом), возбуждено дело о банкротстве общества "Легион".

Конкурсный управляющий Редькин В.В. обратился в арбитражный суд с заявлениями о признании на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными договоров беспроцентного займа от 12.02.2015, от 17.02.2015 N 1, заключенных между должником и обществом "Деревянный дом", сделок по перечислению должником денежных средств на счет общества "Атриум" на основании платежных поручений от 12.02.2015 N 76 на сумму 300 000 руб., от 17.02.2015 N 84 на сумму 290 000 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества "Атриум" 590 000 руб.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что общества "Легион", "Деревянный дом", "Атриум" являются заинтересованными лицами (руководителем и единственным участником общества "Атриум" является Барышников А.А., единственным участником общества "Деревянный дом" является Барышникова Н.В. (супруга Барышникова А.А.), главным бухгалтером общества "Легион" являлась Барышникова Л.С. (мать Барышникова А.А.)), указал на мнимость договоров беспроцентного займа, заключенных между должником и обществом "Деревянный дом", на перечисление денежных средств должником на расчетный счет общества "Атриум" безвозмездно.

Общества "Атриум" и "Деревянный дом" заявили возражения, сослались на реальность договоров займа и осуществление должником платежей обществу "Атриум" по письмам общества "Деревянный дом" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обществом "Атриум" представлена заверенная копия договора беспроцентного займа от 12.02.2015 между обществом "Деревянный дом" (заемщик) и обществом "Легион" (займодавец) на сумму 300 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 17.02.2016 и заверенная копия договора беспроцентного займа от 17.02.2015 N 1 между обществом "Деревянный дом" (заемщик) и обществом "Легион" (займодавец) на сумму 290 000 руб. со сроком возврата займа не позднее 17.02.2016.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из того, что оснований для признания сделок недействительными в порядке статьи 61.3, пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется в силу положений статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку размер платежей не превышает 1% от балансовой стоимости активов должника и данные платежи можно отнести к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности; исходя из отсутствия оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду недоказанности наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок; недоказанности мнимости оспариваемых сделок в связи с наличием доказательств перечисления должником денежных средств в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, также пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Учитывая наличие в материалах дела заверенных копий договоров займа между обществом "Деревянный дом" (заемщик) и обществом "Легион" (займодавец) от 12.02.2015 на сумму 300 000 руб., от 17.02.2015 N 1 на сумму 290 000 руб., учитывая наличие доказательств перечисления обществом "Легион" по письмам общества "Деревянный дом" денежных средств в сумме 300 000 руб. и в сумме 290 000 руб. на счет общества "Атриум" в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которых следует, что стороны предполагали наличие договоров займа, ссылались на них в переписке между собой, учитывая, что обществом "Атриум" представлены доказательства отражения указанных операций в бухгалтерских документах должника и в акте сверки взаимной задолженности между обществом "Деревянный дом" и обществом "Легион", принимая во внимание, что общество "Легион" реализовало свое право на предъявление требования к обществу "Деревянный дом" о возврате предоставленных займов путем передачи права требования обществу "Снабинвест" по договору уступки прав (цессии) от 19.08.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что совокупность данных доказательств свидетельствует о наличии заемных правоотношений между обществом "Легион" и "Деревянный дом", и наличие таких правоотношений не опровергнуто лицами, участвующими в деле, в связи с чем отклонил доводы конкурсного управляющего о мнимости и притворности договоров займа как необоснованные и недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив представленные в материалы дела копии документов, суд апелляционной инстанции признал, что из данных документов усматривается договоренность между обществом "Легион" и обществом "Деревянный дом" по оплате задолженности обществу "Атриум" по поставке и по договору займа; осуществив перечисление за общество "Деревянный дом" в сумме 590 000 руб. в пользу общества "Атриум", общество "Легион" предоставило обществу "Деревянный дом" заемные денежные средства по договорам займа от 12.02.2015, от 17.02.2015 N 1 и приобрело право требования взыскания соответствующей задолженности с общества "Деревянный дом", при таких обстоятельствах общество "Деревянный дом" является дебитором должника, что исключает основания для признания платежей недействительными в порядке статьи 61.3 Закона о банкротстве как платежей, совершенных в пользу одного из кредиторов, преимущественно перед другими кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При этом согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной (нескольким взаимосвязанным) сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Установив, что должник неоднократно осуществлял платежи в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации за иные юридические лица, оспариваемые платежи, размер которых не превышал 1% от стоимости активов должника (на последнюю отчетную дату по состоянию на 31.12.2014 стоимость активов должника составляла 51 729 тыс. руб.), не носили какого-либо исключительного характера, суды признали, что оспариваемые сделки можно отнести к сделкам, совершенным должником в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии определенных условий, установленных в абзацах 2-5 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав материалы дела, проанализировав размер и состав требований кредиторов, суды установили отсутствие доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок (12.02.2015 и 17.02.2015) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, исходили из того, что включенная в реестр требований кредиторов должника задолженность перед Зайцевым С.В. в сумме 57 748 руб. 88 коп. в силу ее незначительного размера не может свидетельствовать о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения должником оспариваемых платежей, задолженность перед обществом "Скайфол" (правопреемник -общество "Комспецгрупп") в размере 4 781 231 руб. 70 коп. представляет собой неосновательное обогащение, обязанность по возврату которого возникла у должника не ранее ноября 2014 года, при этом исходя из бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2014 активы должника превышали размер обязательств, решения судов о взыскании с должника задолженности в размере 4 781 231 руб. 70 коп. приняты 24.02.2015 по делу N А76-28723/2014 и 22.01.2015 по делу N А76-27063/2014 и вступили в законную силу после совершения оспариваемых платежей.

Установив, что на момент совершения спорных платежей у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, доказательств наличия цели причинения вреда кредиторам должника не имеется, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также признали недоказанным наличие признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемых платежей.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судами норм процессуального права ввиду оценки копий документов в отсутствие их оригиналов, на то, что судом первой инстанции не были удовлетворены ходатайства об истребовании у ответчиков оригиналов договоров займа и иных документов, не принимается. Как видно из материалов дела, судом первой инстанции неоднократно было предложено ответчикам представить оригиналы документов, суд апелляционной инстанции обязывал ответчиков представить пояснения относительно реальности сделок, экономической целесообразности заключения договоров займа, соответствующие документы, что свидетельствует о принятии судом мер, предусмотренных частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судами исследованы представленные в материалы дела доказательства, выводы судов основаны на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств, что соответствует требованиям статей 64, 65, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом заверенные копии документов в силу положений части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также относятся к письменным доказательствам по делу, которые исследуются и оцениваются судами в установленном порядке.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что спорные платежи, совершенные должником в пользу общества "Атриум", являются транзитными (мнимыми), денежные средства перечислялись обществом "Спецмет" через общество "Снабинвест" на расчетный счет должника и далее на расчетные счета общества "Деревянный дом" и общества "Атриум", отклоняется, поскольку судами установлена реальность правоотношений между участниками сделок; кроме того, заявитель фактически ссылается на то, что платежи являлись перечислениями денежных средств внутри группы юридических лиц, что не свидетельствует об изменении конкурсной массы должника и возможности применения реституции для целей пополнения конкурсной массы.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2018 по делу N А76-7846/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комспецгрупп" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Новикова Ю.А. Оденцова