Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 января 2024 г. N Ф09-8668/23 по делу N А60-4554/2023

Екатеринбург

19 января 2024 г.

Дело N А60-4554/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Лазарева С. В.,

судей Гуляевой Е. И., Беляевой Н. Г.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А60-4554/2023 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - Еремеев И.В. (доверенность от 12.01.2024 N 01-01-2024);

общества с ограниченной ответственностью "БПК-Техстрой" - Сорокин В.С. (доверенность от 14.02.2023).

Общество с ограниченной ответственностью "Модуль" (далее - истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, общество "Модуль") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "БПК-Техстрой" (далее - ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, общество "БПК-Техстрой") о взыскании 3 207 750 руб. коп., в том числе:

25 000 руб. 00 коп. задолженности за аренду оборудования по договору от 30.09.2022 N 2022/010-2, 2750 руб. 00 коп. неустойки за период с 13.10.2022 по 30.01.2023, с продолжением ее начисления, начиная с 31.01.2023 по день фактического исполнения обязательства, 3 180 000 руб. 00 коп. неустойки за несогласованный невозврат оборудования за период с 16.10.2022 по 30.01.2023, с последующим начислением неустойки в сумме 30 000 руб. 00 коп. за каждый день, начиная с 31.01.2023 до момента возврата оборудования, а также расходов на оплату услуг представителя в сумме 70 000 руб.

Определением суда от 22.03.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества "БПК-Техстрой" о признании договора аренды оборудования от 30.09.2022 N 2022/010-2 незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инжтранссеть".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.07.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены частично. С общества "БПК-Техстрой" в пользу общества "Модуль" взыскано 817 750 руб., в том числе 25 000 руб. долга, 2750 руб. 00 коп. неустойки за период с 13.10.2022 по 30.01.2023, с продолжением ее начисления в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы долга 25 000 руб. 00 коп., с 31.01.2023 по день фактической уплаты суммы долга в пределах суммы долга 25 000 руб. 00 коп., 790 000 руб. 00 коп. неустойки за не возврат оборудования, а также 38 577 руб. 00 коп. расходов на оплату услуг представителя. В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказано. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 решение суда изменено в части первоначального иска. Резолютивная часть решения изложена в следующей редакции:

"Первоначальный иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПК-Техстрой" (ИНН 5904992950, ОГРН 114598006875) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 6671390342, ОГРН 1126671004745) 27 750 руб., в том числе 25 000 руб. основного долга, 2750 руб. неустойки за период с 13.10.2022 по 30.01.2023, с продолжением ее начисления в размере 0,1% за каждый день просрочки от суммы долга 25 000 руб., начиная с 31.01.2023 по день фактической уплаты суммы долга, в пределах суммы долга 25 000 руб.

В остальной части первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БПК-Техстрой" (ИНН 5904992950, ОГРН 114598006875) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" (ИНН 6671390342, ОГРН 1126671004745) 337,72 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 605,56 руб. - в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя.

В остальной части в возмещении судебных расходов ООО "Модуль" отказать".

"В удовлетворении апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Модуль" отказать".

В кассационной жалобе общество "Модуль" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на то, что вывод суда апелляционной инстанции о том, что в связи с отсутствием по истечении 5-дневного срока аренды своевременных возражений со стороны арендодателя против продолжения арендных отношений, договор возобновился на неопределенный срок на тех же условиях по правилам пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ошибочным, так как претензия от 23.12.2022, направленная более чем через 2 месяца после истечения срока аренды (16.10.2022), в которой указано на начисление неустойки за несвоевременный возврат оборудования в сумме 690 000 руб. аренды по смыслу приведенных разъяснений и норм права не является. Таким образом, с учетом вышеизложенного, а также ввиду снижения судом первой инстанции, в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, размера неустойки до 13 859 руб. 64 коп. в день, общество "Модуль" полагает, что истец имеет право на получение с ответчика неустойки с 16.02.2023 в сумме 13 859 руб. 64 коп. в день до момента возврата ответчиком оборудования истцу. Расчет неустойки за невозврат оборудования с 16.02.2023 по 31.10.2023 (дата кассационной жалобы) составляет 3 575 787 руб. 12 коп.

Более того, заявитель ссылается на то, что установленный судами факт вывоза истцом оборудования, по сути лишил самого истца принадлежащего ему имущества, при этом, данное обстоятельство не подтверждается исследованными судами доказательствами, которые удовлетворяли бы требованиям закона об их относимости и допустимости.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.09.2022 между обществом "Модуль" (арендодатель) и обществом "БПК-Техстрой" (арендатор) заключен договор аренды оборудования N 2022/010-2, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор получает во временное пользование следующее оборудование: дизельный компрессор Аэрман-175С.

В пункте 1.2 договора предусмотрено, что срок аренды устанавливается - 5 календарных дней с момента передачи оборудования арендатору. По истечении срока аренды, арендатор обязуется вернуть оборудование в технически исправном состоянии.

В силу пункта 1.5 договора по согласованию с арендодателем, арендатор вправе использовать оборудование сверх срока аренды, указанного в пункте 1.2 договора, с оплатой сверхсрочной аренды, по отдельно согласованной цене.

Согласно акту приема-передачи от 11.10.2022 истец передал в аренду ответчику дизельный компрессор Аэрман-175С, стоимостью 790 000 руб.

Арендная плата по договору составляет 25 000 рублей, в т.ч. НДС (20%) за 5 дней аренды.

В соответствии с пунктом 5.3 договора арендатор производит оплату путем перечисления на расчетный счет арендодателю денежные средства в следующем порядке: предоплата в размере 100% от суммы договора в сумме 25 000 руб., в том числе НДС 20% - непосредственно после подписания договора.

Истец по первоначальному иску указывает на неисполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование оборудованием, а также на то, что оборудование не возвращено арендатором арендодателю, при том, что срок возврата оборудования по договору установлен - 16.10.2022.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия от 23.12.2022 N 12, в которой он потребовал возвратить оборудование, оплатить задолженность за аренду оборудования, неустойку за просрочку оплаты долга и неустойку за невозврат оборудования.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по внесению арендной платы за пользование оборудованием, а также невозврат оборудования явились основаниями для обращения общества "Модуль" в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Обращаясь со встречным иском, общество "БПК-Техстрой" ссылается на то, что договором стороны не согласовали существенные условия договора - предмет договора, в связи с этим предъявлены требования о признании договора аренды оборудования от 30.09.2022 N 2022/010-2 незаключенным.

Возражая против первоначального иска, ответчик в суде первой инстанции указывал на невозможность использования оборудования в связи с непредоставлением арендодателем специалиста для осуществления надзора за техническим состоянием оборудования во время его использования в соответствии с пунктом 2.1 договора, а также на отсутствие оснований для начисления неустойки за невозврат оборудования в связи с тем, что арендодатель не требовал возврата имущества по истечении срока аренды, в связи с чем договор являлся действующим, и основания для применения меры ответственности по пункту 7.2 договора не имелось.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из доказанности факта наличия задолженности по арендной плате по договору аренды, правомерности начисления неустойки за просрочку внесения арендной платы, а также неустойки за несвоевременный возврат оборудования, уменьшив размеры неустоек на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Встречные исковые требования признаны судом первой инстанции необоснованными, с учетом недоказанности факта неисполнения сторонами договора от 30.09.2022 N 2022/010-2, при этом факт передачи арендодателем арендатору оборудования подтвержден актом приема-передачи, ответчик принял арендуемое имущество без замечаний, владел им, неопределенности в объекте аренды не установлено.

Апелляционный суд не поддержал выводы суда первой инстанции, изменив решение. Апелляционный суд указал, что в данном случае в связи с отсутствием по истечении 5-дневного срока аренды своевременных возражений со стороны арендодателя против продолжения арендных отношений, договор возобновился на неопределенный срок на тех же условиях, следовательно, основания для начисления неустойки в соответствии с пунктаом 7.2 договора - за невозврат оборудования из аренды отсутствуют. Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении встречного иска.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта исходя из следующего.

Частично удовлетворяя первоначальные требования и отказывая в удовлетворении встречного, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

На основании статьей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 3 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Пунктом 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В силу пункта 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации в отсутствие своевременного возражения арендодателя (ссудодателя) арендатор (ссудополучатель) пользуется вещью на основании возобновленного на неопределенный срок договора аренды (ссуды) и к нему не могут быть применены меры ответственности за нарушение обязанности по возврату имущества в связи с окончанием срока договора.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оборудование, предусмотренное договором, было передано арендатору, о чем свидетельствует акт приема-передачи от 11.10.2022, подписанный без каких-либо замечаний и возражений.

Указанные действия общества "БПК-Техстрой", как арендатора по договору от 30.09.2022 N 2022/010-2, который без возражений принял от арендодателя имущество и имел возможность пользоваться им, свидетельствуют о признании арендатором договора заключенным и принятия его условий.

Отклоняя доводы общества "БПК-Техстрой" о том, что предмет договора не согласован, ответчик не использовал оборудование, указывая, что в нарушение условий пункта 2.1 договора, не был представлен специалист для надзора за техническим состоянием оборудования, ключевой доступ также не представлен, суд апелляционной инстанции правильно указал, что неопределенности в отношении предмета договора аренды оборудования в процессе его исполнения у сторон не имелось, при этом в ходе исполнения договора непосредственно после передачи оборудования в пользование отсутствовали какие-либо возражения относительно незаключенности договора.

Указанные доводы общества "БПК-Техстрой" о незаключенности договора аренды и о том, что ответчик спорным оборудованием не мог пользоваться, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, так как признаны необоснованными.

Исходя из существа регулирования договора аренды положения пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации содержат указание на правовую квалификацию отношений сторон, не прекратившихся по истечении срока первоначального договора аренды (ссуды): возобновление договора на ранее согласованных условиях на неопределенный срок. При этом согласие арендодателя (ссудодателя) на продолжение отношений в случае отсутствия своевременных возражений с его стороны предполагается. Соответственно, в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствие своевременного возражения арендодателя арендатор является стороной действующего договора и к нему не могут быть применены установленные договором меры ответственности за нарушение обязанности по возврату имущества в связи с окончанием срока договора.

Само по себе установление контрагентами срока договора, порядка возврата имущества после истечения этого срока по окончании срока действия договора не означают, что положения пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению.

Поскольку в договоре стороны не исключили действие пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, она подлежит применению к правоотношениям сторон.

При этом апелляционным судом верно принято во внимание, что из поведения общества "Модуль", которое, даже обращаясь в суд, не требует вернуть имущество, ссылаясь при этом на его невозврат по настоящее время, а настаивает именно на начислении неустойки за невозврат компрессора, усматривается его намерении получать фактически повышенный размер арендной платы за пользование оборудованием (в 6 раз больше, чем согласованный сторонами размер арендной платы в день), а не намерение реально получить имущество обратно в связи с прекращением арендных отношений.

Таким образом, оснований для удовлетворения встречного иска не имеется, в связи с отсутствием по истечении 5-дневного срока аренды своевременных возражений со стороны арендодателя против продолжения арендных отношений, тем самым договор возобновился на неопределенный срок на тех же условиях по правилам пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случае невозвращения имущества из аренды при продлении арендных отношений по правилам пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель имеет право на оплату арендного пользования за период пользования имуществом арендатором по возобновленному договору на согласованных сторонами в договоре аренды условиях и размере арендной платы (абзац 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод жалобы о том, что претензия от 23.12.2022, направленная более чем через 2 месяца после истечения срока аренды (16.10.2022), в которой указано на начисление неустойки за несвоевременный возврат оборудования в размере 690 000 руб., обоснованно отклонен апелляционным судом, так как своевременным возражением против возобновления договора аренды по смыслу приведенных разъяснений и норм права не является.

Апелляционный суд также обоснованно отклонил довод истца о невозврате оборудования до настоящего времени со ссылкой на материалы проверки по заявлению директора истца общества "Модуль" (постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 18.06.2023, объяснения работника) с учетом того, что данные доказательства не имеют преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора, а содержат лишь сведения о пояснениях, данных в рамках проверки самим директором истца и иными опрошенными органами полиции лицами

Таким образом, суды, принимая во внимание представленный третьим лицом по делу отзыв, а также иные имеющиеся в деле документы, в том числе материальный пропуск на вывоз материальных ценностей от 12.12.2022, в котором указано спорное оборудование, а также указано лицо, сопровождающее груз, содержатся подписи сотрудников охраны, исследовав их в совокупности, пришли к верному выводу о вывозе имущества истцом 12.12.2022. Доказательства, на которые ссылается истец по первоначальному иску, об ошибочности выводов суда первой инстанции в указанной части не свидетельствуют.

Апелляционный суд, устраняя нарушения, допущенные судом первой инстанции при рассмотрении дела, с достаточной полнотой установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил к ним нормы права, содержащиеся в обжалуемом акте выводы, подробно мотивированы, основаны на повторно исследованных названным судом доказательствах, в пределах предоставленных ему процессуальных полномочий, и переоценке судом округа не подлежат (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса).

Существенных нарушений норм материального права и (или) процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено решение суда первой инстанции (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А60-4554/2023 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модуль" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Лазарев

Судьи

Е.И. Гуляева Н.Г. Беляева