Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 ноября 2018 г. N Ф09-6062/18 по делу N А76-16299/2017

Екатеринбург

09 ноября 2018 г.

Дело N А76-16299/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Рогожиной О.В.,

судей Плетневой В.В., Кангина А.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Оборовской Оксаны Генриховны и общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Инновация" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 11.04.2018 по делу N А76-16299/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 03.10.2018 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 01.11.2018.

В судебном заседании 01.11.2018 принял участие представитель Оборовской О.Г. - Шабельник Г.Е. (доверенность от 06.10.2016 N 74АА3331140).

Общество с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Инновация" (далее - общество НПП "Инновация", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Оборовской Оксане Генриховне об обязании передать обществу НПП "Инновация" правоустанавливающие документы на основные средства, а также иные документы общества согласно перечню с учетом заявленного истцом и принятого судом в соответствии с положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявления об уточнении исковых требований.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечен Абрамов Михаил Николаевич.

Решением суда от 11.04.2018 (судья Конкин М.В.) в удовлетворении исковых требований общества НПП "Инновация" к Оборовской О.Г. отказано. Исковые требования общества НПП "Инновация" к Абрамову М.Н. удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 23.07.2018 (судьи Тихоновский Ф.И., Бабкина С.А., Матвеева С.В.) принят отказ общества НПП "Инновации" от заявленных требований в части истребования документов о расходовании (передачи третьими лицами) 99 450 руб., полученных от индивидуального предпринимателя Терентьева С.Н. (ИНН 45201664527), и распорядительных документов для такого расходования, а также документов о расходовании (передачи третьими лицами) 100 000 руб., полученных 23.09.2016 в публичном акционерном обществе "Росбанк" по чековой книжке общества НПП "Инновации" под назначением "Хоз. расходы" и распорядительных документов для такого расходования; решение суда от 11.04.2018 в указанной части отменено; производство по делу в указанной части прекращено; в остальной части решение от 11.04.2018 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Оборовская О.Г. и общество НПП "Инновация" обратились в суд округа с кассационными жалобами.

Обровская О.Г. в кассационной жалобе выражает несогласие с тем, что апелляционный суд принял частичный отказ общества НПП "Инновация" от иска, полагает, что судом в данной части нарушены нормы процессуального права.

В обоснование доводов кассационной жалобы общество НПП "Инновация" указывает, что Оборовская О.Г. незаконно освобождена судами от обязанности по предоставлению документов, Обровской О.Г. не представлены доказательства надлежащего хранения документов, последняя намеренно уклонялась от явки в общество для передачи документов новому директору, действует недобросовестно. Кроме того, по мнению общества НПП "Инновация", у судов отсутствовали основания принимать свидетельские показания Обровской Ольги Генриховны (родной сестры Оборовской О.Г.), поскольку указанное лицо является аффилированным к ответчику, ссылается на наличие корпоративного конфликта между обществом и Оборовской О.Г.

Приложенные обществом НПП "Инновация" к кассационной жалобе в качестве приложений документы (приложения с 1 по 8 включительно, судебная практика, судебные акты по иным делам, приказ о выполнении работ от 01.01.2015) не подлежат принятию судом округа и также подлежат возврату, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суд округа проверяет соответствие выводов судов о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам; процессуальное законодательство не предоставляет суду округа полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и переоценке выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд округа новых документов, подлежат возврату обществу НПП "Инновация".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество НПП "Инновация" 12.10.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера 1117448008260.

Решением N 1 единственного участника общества НПП "Инновация" от 05.07.2012 на должность директора общества назначена Оборовская О.Г.

В этот же день единственным участником общества НПП "Инновация" издан приказ N БП001000003 о назначении Оборовской О.Г. на должность директора общества, с указанным лицом заключен трудовой договор.

Участниками общества НПП "Инновация" 05.10.2016 проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о прекращении полномочий директора общества НПП "Инновация" Оборовской О.Г. и о расторжении с ней трудового договора.

На должность директора общества 06.10.2016 назначен Абрамов М.Н., с ним заключен трудовой договор.

Вновь назначенный директор общества НПП "Инновация" Абрамов М.Н. издал приказ N 8 от 06.10.2016 об увольнении Оборовской О.Г. с должности директора.

Участниками общества НПП "Инновация" 28.10.2016 проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение об отмене решения от 05.10.2016 о прекращении полномочий директора общества Оборовской О.Г.

Телеграммой, врученной Оборовской О.Г. 28.10.2016, последняя извещалась о необходимости незамедлительно приступить к работе в должности директора.

Между тем, Оборовская О.Г. на работу не вышла, к исполнению своих обязанностей не приступила.

Участниками общества НПП "Инновация" 20.01.2017 проведено внеочередное общее собрание, на котором принято решение о прекращении полномочий директора общества НПП "Инновация" Абрамова М.Н. и о расторжении с ним трудового договора с 28.10.2016 и о прекращении полномочий директора общества НПП "Инновация" Оборовской О.Г. и о расторжении с ней трудового договора с 20.01.2017.

После прекращения полномочий Абрамова М.Н. директором общества НПП "Инновация" назначен участник общества Бардин С.В., о чем в ЕГРЮЛ 09.02.2017 внесена соответствующая запись.

Общества НПП "Инновация" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением, ссылаясь на то, что вновь назначенным директором общества Бардиным С.В. обнаружено отсутствие финансово-хозяйственной документации общества, а лицами, ответственными за ее хранение, являлись в силу занимаемой должности Оборовская О.Г. и Абрамов М.Н.

Удовлетворяя заявленные требования и обязывая Абрамова М.Н. передать обществу истребуемые документы, суд первой инстанции исходил из того, что названное лицо обязано было принять меры по обеспечению сохранности финансово-хозяйственной документации общества и к ее передаче новому руководству общества.

На стадии апелляционного производства в части требований общества НПП "Инновация" к Абрамову М.Н. истец заявил отказ от иска, который по результатам рассмотрения принят апелляционным судом, в данной части решение суда первой инстанции отменено, дело прекращено.

Отказывая в удовлетворении требований к Оборовской О.Г., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Закона об обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Указанное в том числе означает, что после прекращения своих полномочий руководитель общества обязан передать все необходимые документы общества последнему в лице нового руководителя, а вновь назначенный директор в отсутствие документации и материальных ценностей истребовать таковые у лица, прекратившего полномочия единоличного исполнительного органа, а в случае невозможности истребования - предпринять к их меры к восстановлению.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах и сложившейся практики документы юридического лица хранятся по местонахождению общества.

Судами установлено и из материалов дела следует, что после прекращения полномочий Оборовской О.Г. руководителем общества назначен Абрамов М.Н.

При этом как верно отмечено судами, доказательств того, что Абрамов М.Н., приступая к должности, провел инвентаризацию документации общества и предпринял действия, в случае отсутствия таковой, к ее истребованию у Оборовской О.Г. не имеется. Более того, в период руководства деятельностью общества НПП "Инновация" Абрамовым М.Н. в обществе проводился аудит, что невозможно в отсутствие бухгалтерской документации общества, в противном случае аудиторская организация обязана отразить в своем отчете, что документация предоставлена не полностью.

Учитывая изложенное, принимая во внимание также свидетельские показания Обровской Ольги Генриховны (родной сестры Оборовской О.Г.), согласно которым единственный участник общества Бардин С.В. при объявлении Оборовской О.Г. (ответчик) о прекращении ее полномочий потребовал покинуть местонахождение общества, Оборовская О.Г. покинула помещение общества без каких-либо документов, учитывая, что данные показания соотносятся с показаниями арендодателя общества НПП "Инновация" - индивидуального предпринимателя Манакова В.В., который указывал, что документация общества, мебели и офисная техника была вывезена третьими лицами в период после прекращения полномочий Оборовской О.Г., суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что финансово-хозяйственная документация общества НПП "Инновация" после прекращения полномочий Оборовской О.Г. оставалась (хранилась) в месте нахождения общества, а в период времени с 07.10.2016 по 10.10.2016 вывезена в неизвестном направлении с ведома директора Абрамова М.Н., в связи с чем, оснований для удовлетворения требований об истребовании документации общества НПП "Инновация" у Обровской О.Г. не имеется.

Указанные выводы судов первой и апелляционной инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Ссылка общества НПП "Инновация" на то, что показания Обровской Ольги Генриховны (родной сестры Оборовской О.Г.) не могут быть приняты судами во внимание, поскольку указанное лицо является к ответчику аффилированным, судом округа отклонена. Указанное доказательство исследовано и оценено судами с соблюдением правил статей 65, 68, 71 АПК РФ; признавая указанные показания в качестве допустимого доказательства, суды исходили из совокупности имеющихся в деле иных доказательств, в том числе показаниями Манакова В.В.

Кроме того, делая вывод, что истребуемые документы, остались по адресу общества, суды также приняли во внимание иные обстоятельства и доказательства (непринятие мер со стороны Абрамова М.Н. мер к истребованию документации, проведение аудита в отношении общества НПП "Инновация".

Суд округа считает необходимым отметить, что согласно сведениям, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел", в частности, по делам N А76-31593/17, N А76-24050/17, N А76-16299/17, можно сделать вывод, что между участниками общества и бывшим руководителем Оборовской О.Г. имеется корпоративный конфликт.

Применение норм гражданского законодательства при наличии корпоративного конфликта должно быть основано на необходимости соблюдения разумного баланса экономических интересов отдельных участников спора и общества в целом.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что со стороны Обровской О.Г. приведено достаточно доказательств того, что при прекращении ее полномочий в качестве руководителя общества НПП "Инновация" у последней отсутствовала возможность для сокрытия документации в истребуемом объеме, в то время как истец ведет себя непоследовательно (учитывая в материалах дела доказательства того, что Абрамов М.Н. обладал определенным количеством документов (вывозил из помещения, проводил аудит, истец отказывается от соответствующих требований к Абрамову М.Н.), суд округа приходит к выводу, что судами при анализе, оценке и распределении бремени доказывания соблюден разумный баланс интересов отдельных участников спора и общества в целом.

Доводы кассационной жалобы Оборовской О.Г. о том, что суд апелляционной инстанции не вправе был принимать частичный отказ общества НПП "Инновация" от иска в отношении требований к Абрамову М.Н. основаны на неверном толковании норм права.

Апелляционный суд, проанализировав отказ общества НПП "Инновация" от иска в указанной части, пришел к выводу, что указанный отказ не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, заявлен уполномоченным на совершение данного процессуального действия лицом.

Более того, заявляя соответствующий довод, Оборовская О.Г. в тоже время доводов каким образом нарушены ее права данным отказом не приводит.

Суд округа полагает, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационных жалобах общества НПП "Инновация", а также Оборовской О.Г. доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ. Несоответствия выводов судебных инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено. Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2018 по делу N А76-16299/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы Оборовской Оксаны Генриховны и общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие "Инновация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Рогожина

Судьи

В.В. Плетнева А.В. Кангин