Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2018 г. N Ф09-6671/18 по делу N А76-3775/2017

Екатеринбург

29 ноября 2018 г.

Дело N А76-3775/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Татариновой И. А.,

судей Тороповой М. В., Рябовой С. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агентство по антикризисному управлению" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2017 по делу N А76-3775/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим способом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Агентство по антикризисному управлению" - Дементьев В.В. (директор).

Общество с ограниченной ответственностью "Копейские сети водоснабжения" (далее - общество "Копейские сети водоснабжения") 20.02.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "Горводоканал" (далее - общество "УК "Горводоканал") о взыскании задолженности по договору от 26.04.2012 N 1/КСВ по счетам от 31.10.2012 N 166, от 30.11.2012 N 167, от 31.12.2012 N 168 в сумме 12 879 615 руб. 63 коп., по договору от 09.01.2013 N 1/КСВ за период с июня 2014 г. по декабрь 2015 г. в сумме 24 373 068 руб. 18 коп.

Решением суда первой инстанции от 06.04.2017 (судья Гусев А.Г.) в порядке части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято признание иска со стороны ответчика, исковые требования общества "Копейские сети водоснабжения" удовлетворены.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22.08.2018 (судьи Лукьянова М.В., Деева Г.А., Карпусенко С.А.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Агентство по антикризисному управлению" (далее - общество "Агентство по антикризисному управлению") просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель поясняет, что состав участников лиц, принимавших участие в деле, является абсолютно аффилированным, в связи с чем доводы истца и ответчика о законности и реальности совершения сделок такой группой лиц подлежали отклонению судами. Также, по мнению заявителя, поскольку одно и то же лицо осуществляло руководство как обществом "Копейские сети водоснабжения", так и обществом "УК "Горводоканал", а также представляло интересы истца и ответчика, судом необоснованно приняты документы, представленные ответчиком (ответы на претензии, подтверждающие признание долга) в качестве оснований для прерывания срока исковой давности, учитывая, что стороны являются аффилированными лицами, злоупотребляющими правом. В этой связи, по мнению заявителя, истечение срока исковой давности для обращения в суд с иском о взыскании задолженности за 2012 г. является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Далее заявитель оспаривает расчет исковых требований истца со ссылкой на представленный в суд апелляционной инстанции контррасчет, содержащий подробное обоснование доводов ответчика. Заявитель поясняет, что в качестве доказательств частичной оплаты услуг в материалы дела представлены платежные поручения и акты зачета взаимных требований, из содержания которых можно установить за какой период (месяц, год) произведено исполнение обязательств по оплате услуг по договорам. Вместе с тем, по мнению заявителя, истец производил списание задолженности с нарушением положений статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обществом "Агентство по антикризисному управлению" произведен контррасчет исковых требований на основании положений статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации путем разнесения платежных документов в счет частичной оплаты услуг в те периоды, которые указаны в назначении платежа в платежных поручениях, либо исходя из свода начислений заработной платы за конкретный месяц, год. Согласно расчету общества "Агентство по антикризисному управлению" задолженность за 2014 г. составила 1 890 365 руб. 28 коп., за 2015 г. - 6 267 083 руб. 60 коп. Также заявитель обращает внимание суда на то, что в расчете исковых требований, содержащемся в исковом заявлении, заявлен период с июня 2014 г. по декабрь 2015 г., период с января 2013 г. по май 2014 г. не заявлен, из чего презюмируется, что задолженность за данный период отсутствует, акты выполненных работ и иные доказательства оказания услуг за данный период также не представлены в материалы.

Помимо изложенного, заявитель оспаривает ошибочный, по его мнению, вывод суда апелляционной инстанции о преюдициальной силе определения Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2017 по делу N А76-18317/2015. Заявитель поясняет, что при рассмотрении требования общества "УК "Горводоканал" о включении в реестр требований кредиторов должника муниципального унитарного предприятия "Горводоканал-Копейск" общество "Копейские сети водоснабжения" не являлось лицом, участвующим в деле N А76-18317/2015, следовательно определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2017 по делу N А76-18317/2015 не имеет преюдициальной силы, и обстоятельства фактического оказания услуг истцом по делу N А76-5327/2017 подлежат доказыванию.

Далее заявитель поясняет, что из пояснений сторон по настоящему делу и определения от 02.10.2017 по делу N А76-18317/2015 следует, что общество "УК "Горводоканал" оказывало услуги муниципальному унитарному предприятию "Горводоканал-Копейск" с привлечением трех организаций - общества "Копейские сети канализации", общества "Копейские сети водоснабжения", общества "Копейские очистные сооружения". При этом общий долг муниципального унитарного предприятия "Горводоканал-Копейск" перед обществом "УК "Горводоканал" составляет 30 925 305 руб. Следовательно, по мнению заявителя, долг общества "УК "Горводоканал" перед обществом "Копейские сети канализации", обществом "Копейские сети водоснабжения", обществом "Копейские очистные сооружения" суммарно должен быть не более 30 925 305 руб. Между тем, задолженность общества "УК "Горводоканал" перед тремя организациями определена суммой 73 395 809 руб. 80 коп. Заявитель отмечает, что общество "Копейские очистные сооружения" обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества "УК "Горводоканал" в рамках дела N А76-27851/2016 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2018), требования основаны на аналогичном договоре возмездного оказания услуг по предоставлению персонала. Со стороны общества "УК "Горводоканал" по делу N А76-27851/2016 заявлены возражения относительно требований общества "Копейские очистные сооружения" по тем же доводам, что приводятся сторонами в рамках настоящего дела, но в качестве доказательств подтверждения исковых требований. Также заявитель поясняет, что из постановления о прекращении уголовного дела от 30.07.2015 следует, что задолженность по заработной плате по состоянию на 01.07.2014 составляет всего 4 096 056 руб. 35 коп. Между тем, из искового заявления следует, что задолженность по состоянию на 01.07.2014 составляет 12 898 794 руб. 37 коп. (октябрь 2012 + ноябрь 2012 + декабрь 2012 + июнь 2014). Из постановления о прекращении уголовного дела также следует, что задолженность по октябрь 2014 г. у всех четырех предприятий отсутствует, однако период исковых требований включает в себя весь 2014 г. Из протоколов собраний голодающих работников, имеющихся в материалах дела, следует, что задолженность по заработной плате возникла только с апреля 2013 г. Между тем, в расчет исковых требований включены октябрь 2012 г., ноябрь 2012 г., декабрь 2012 г. Из мировых соглашений, представленных в материалы дела, заключенных между обществом "УК "Горводоканал", муниципальным унитарным предприятием "Горводоканал-Копейск", Копейским городским округом, следует, что за 2014 г., 2015 г. задолженность по заработной плате погашена. Между тем, в расчет исковых требований включены периоды 2014 г. и 2015 г.

Кроме того, по мнению заявителя, суд апелляционной инстанции не оценил действия участников спора на предмет недобросовестности и совершения сделки с противоправной целью причинения вреда третьим лицам, имеющим финансовые требования к обществу "УК "Горводоканал". По мнению заявителя, имеет место очевидное злоупотребление правом, при котором идет речь о ничтожности сделки, судам необходимо было критически отнестись к представленным истцом доказательствам наличия между сторонами правоотношений в рамках договора оказания услуг, поскольку подписание документов с учетом аффилированности лиц не представляло какой-либо сложности для органов управления юридических лиц

Помимо изложенного, заявитель ссылается на мнимость сделки, отсутствие реальности взаимоотношений по предоставлению персонала и отсутствие экономической обоснованности заключенных сделок.

По мнениям общества "УК "Горводоканал" и общества "Копейские сети водоснабжения", изложенным в отзывах на кассационную жалобу, фактические обстоятельства дела и имеющиеся в материалах дела доказательства судами первой и апелляционной инстанций оценены правильно, с верным применением норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, доводы заявителя направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

При исследовании обстоятельств настоящего дела судами установлено, что между обществом "Копейские сети водоснабжения" (исполнитель) и обществом "УК "Горводоканал" (заказчик) 26.04.2012 и 09.01.2013 подписаны договоры N 1/КСВ, по условиям которых исполнитель предоставляет в распоряжение заказчика своих работников, соответствующих квалификационным требованиям, для выполнения ими по заданию заказчика определенных договором работ, а заказчик оплачивает предоставленные услуги.

Согласно разделу 2 договора от 26.04.2012 N 1/КСВ и пункта 3.3 раздела 3 договора от 09.01.2013 N 1/КСВ заказчик ежемесячно оплачивает услуги исполнителя по предоставлению персонала на основании актов выполненных работ по цене, определенной сметой затрат, покрывающей расходы исполнителя по оплате труда, налоговых, социальных и иных законно установленных платежей, расходов на коммунальные и иные услуги, связанные с указанным поручением.

Договоры вступают в силу с момента их подписания сторонами и действуют до тех пор, пока одна из сторон не заявит об их прекращении.

В период с 01.10.2012 по 31.12.2012 (по договору от 26.04.2012) и в период с 01.06.2014 по 31.12.2015 (по договору от 09.01.2013) истец оказал ответчику услуги по предоставлению персонала на общую сумму 41 458 518 руб. 19 коп., что, по мнению судов, подтверждено представленными в материалы дела актами выполненных услуг за указанные периоды.

Суды установили, что все представленные акты выполненных услуг подписаны со стороны заказчика (ответчика) без замечаний и претензий, однако счета, выставленные на основании указанных актов, оплачены частично, в результате чего у последнего образовалась задолженность перед истцом в сумме 37 252 683 руб. 81 коп.

Претензией от 03.08.2016 истец предложил ответчику погасить имеющуюся задолженность в течение 5 дней с момента ее получения, на что ответчик письмом от 25.08.2016 сообщил, что задолженность признает, но оплатить ее в настоящее время не имеет возможности.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

Суд первой инстанции принял в порядке статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком и удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по договорам от 26.04.2012 N 1/КСВ и от 09.01.2013 в сумме 37 252 683 руб. 81 коп.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции, выявив, что ликвидатором истца общества "Копейские сети водоснабжения" на момент вынесения решения судом первой инстанции являлся Сединкин Н.А., а также Сединкин Н.А. в спорный период являлся генеральным директором общества "УК "Горводоканал", то есть одно и тоже лицо осуществляло руководство как истцом, так и ответчиком, признал необоснованным принятие судом первой инстанции признания иска ответчиком. Вместе с тем суд пришел к выводу о том, что указанное не привело к принятию неправильного решения судом первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции отметил, что факт оказания истцом услуг ответчиком не оспорен, доказательств, из которых следует несогласие ответчика с указанными выше обстоятельствами, материалы дела не содержат, факт исполнения истцом услуг по условиям договором подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. Поскольку доказательства оплаты оказанных услуг ответчиком в материалы дела не представлены, суд признал, что задолженность по оплате оказанных истцом услуг подлежит взысканию с ответчика. Отклоняя доводы общества "Агентство по антикризисному управлению" и общества с ограниченной ответственностью "Копейские очистные сооружения", изложенные в апелляционных жалобах, суд апелляционной инстанции указал на реальность заключенных между истцом и ответчиком договоров, установленную судами при рассмотрении иных судебных дел. Кроме того, суд отклонил доводы о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на положения статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации) и представленный в материалы дела акт сверки расчетов между обществом "Копейские сети водоснабжения" и обществом "УК "Горводоканал" по состоянию на 01.08.2016, в котором ответчик признает задолженность перед истцом в размере 37 252 683 руб. 81 коп.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, учитывая следующее.

При рассмотрении апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что судом первой инстанции необоснованно принято признание ответчиком исковых требований, учитывая, что ликвидатором общества "Копейские сети водоснабжения" и генеральным директором общества "УК "Горводоканал" являлось одно и то же лицо - гр. Сединкин Н.А.

Вместе с тем, с учетом изложенного обстоятельства нельзя признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о прерывании срока исковой давности по требованиям за 2012 г., основанный на составленном обществом "Копейские сети водоснабжения" и обществом "УК "Горводоканал" по состоянию на 01.08.2016 акте сверки расчетов.

Далее, общество "Агентство по антикризисному управлению" при обращении в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой оспаривало ошибочный, по его мнению, расчет исковых требований истца. Заявитель представил в суд апелляционной инстанции контррасчет, содержащий подробное обоснование доводов ответчика и ссылку на положения статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, довод заявителя о том, что истец производил списание задолженности с нарушением положений статьи 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом не исследован, расчет общества "Агентство по антикризисному управлению", согласно которому задолженность за 2014 г. составила 1 890 365 руб. 28 коп., за 2015 г. - 6 267 083 руб. 60 коп., судом не оценен.

Помимо изложенного, следует признать недостаточно обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о преюдициальной силе определения Арбитражного суда Челябинской области от 02.10.2017 по делу N А76-18317/2015, учитывая, что обстоятельства фактического оказания услуг истцом обществу "УК "Горводоканал" обществом "Копейские сети водоснабжения" при рассмотрении названного дела исследовались без учета информации о том, в каком количестве сотрудников нуждался ответчик для выполнения своих функций, сколько сотрудников, каких, где, когда были использованы заказчиком, размер оказанных услуг не установлен.

Суд апелляционной инстанции указал на вывод, к которому пришёл Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела N А76-18317/2015, о том, что общество "УК "Горводоканал" предоставило достаточно документов, свидетельствующих о несении расходов для оказания услуг должнику - муниципальному унитарному предприятию "Горводоканал-Копейск" в период с 01.10.2012 по 31.12.2012 в общем размере 21 976 700 руб., в связи с чем требование является обоснованным и подлежит установлению в деле о банкротстве, отметив, что вышеизложенный вывод в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным для настоящего спора.

Между тем, вывод о достаточности или недостаточности каких-либо документов в рамках иного дела является результатом оценки доказательств иного дела и сам по себе не относится к обстоятельствам, установленным в рамках иного дела, и имеющим преюдициальное значение для настоящего арбитражного дела.

Далее, судом не оценены возражения общества "Агентство по антикризисному управлению" о том, что долг общества "УК "Горводоканал" перед обществом "Копейские сети канализации", обществом "Копейские сети водоснабжения", обществом "Копейские очистные сооружения" суммарно составляет не более 30 925 305 руб., судом не оценены выводы, изложенные в постановлении от 30.07.2015 о прекращении уголовного дела, в котором указана иная задолженность по заработной плате и за иной период.

Также судом апелляционной инстанции не оценены действия участников спора на предмет недобросовестности и совершения сделки с противоправной целью причинения вреда третьим лицам, имеющим финансовые требования к обществу "УК "Горводоканал". Ссылка заявителя на мнимость сделки, отсутствие реальности взаимоотношений по предоставлению персонала и отсутствие экономической обоснованности заключенных сделок судом также не исследована.

Суд кассационной инстанции отмечает, что ненадлежащая правовая оценка доводов об аффилированности и недобросовестности сторон, неисследование контррасчета исковых требований заявителя, а также неисследование соответствующих документов первичного бухгалтерского учета ответчика и отсутствие оценки сделок, на которых основано требование общества "Копейские сети водоснабжения", привели к принятию необоснованных судебных актов.

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора суд должен дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны:

1) фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом;

2) доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле;

3) законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Согласно статье 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд повторно рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии со статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции, доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах, мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Поскольку судами не установлены значимые для дела обстоятельства, правовая оценка доводам лиц, участвующих в деле, не дана, на основании части 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

При новом рассмотрении суду следует установить и оценить отмеченные выше обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора, суду необходимо дать оценку доводам сторон на основе всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования имеющихся в деле доказательств, на которые ссылаются лица, участвующие в деле, в обоснование своих возражений, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств, имеющихся в материалах настоящего дела, в их совокупности и принять законный и обоснованный судебный акт, исходя из норм действующего законодательства.

Руководствуясь ст. 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 06.04.2017 по делу N А76-3775/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2018 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Татаринова

Судьи

М.В. Торопова С.Э. Рябова