Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11 декабря 2018 г. N Ф09-7755/18 по делу N А50-20680/2017

Екатеринбург

11 декабря 2018 г.

Дело N А50-20680/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 декабря 2018 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Сушковой С.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финанс" (далее - общество "Финанс") на определение Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2018 по делу N А50-20680/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.02.2018 общество с ограниченной ответственностью "Жилсоцинвест" (далее - общество "Жилсоцинвест", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Вахрушев Артем Леонидович, член Союз арбитражных управляющих "Авангард".

Объявление о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.02.2018 N 30.

Общество "Финанс" в лице конкурсного управляющего Латыпова Тимура Наилевича 10.04.2018 обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о включении требования в сумме 1 779 901,52 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2018 (судья Коньшина С.В.) в удовлетворении заявления общества "Финанс" отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 (судьи Васева Е.Е., Данилова И.П., Мармазова С.И.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Финанс" просит определение Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым включить требования общества "Финанс" в реестр требований кредиторов общества "Жилсоцинвест" в размере 1 779 901,52 руб. В обоснование указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Полагает, судами не учтено, что общество "Финанс" выдавало связанным с ним лицам векселя, исходя из того, что они будут средством расчета и обеспечения обязательств для лиц, входящих в группу компаний "Камская долина". Обычной хозяйственной деятельностью общества "Финанс" являлось получение денежных средств от лиц из группы компаний по номинальной стоимости векселей и направление указанных средств для расчета по предъявленным третьими лицами простым векселям общества "Финанс". Признавая сложившиеся отношения корпоративными, суды препятствуют в реализации дебиторской задолженности. При этом экономическая целесообразность выбора конструкции договоров о выдаче векселей, а также реальность выдачи векселей и их последующего оборота были доказаны.

Отзыв Федеральной налоговой службы на кассационную жалобу к материалам дела не приобщается ввиду отсутствия доказательств его направления иным участникам спора.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Камская долина - Финанс" (в настоящее время переименовано в общество "Финанс") (векселедатель) и обществом "Жилсоцинвест" (векселедержатель) заключены договоры выдачи векселей от 18.06.2014, 06.03.2015, 19.03.2015, 26.03.2015, 22.04.2015, 24.06.2015, 21.07.2015, 03.09.2015, 30.11.2015, по условиям которых векселедатель обязуется передать в собственность векселедержателю, а векселедержатель обязуется оплатить продавцу простые векселя векселедателя.

Общая сумма выданных векселей по указанным договорам и принятых должником на себя обязательств по их оплате составила 2 463 211,52 руб.

Выданные должнику векселя учтены в бухгалтерской отчетности общества "Жилсоцинвест" и впоследствии переданы по актам приема-передачи в качестве оплаты по хозяйственным договорам иным организациям: обществу с ограниченной ответственностью "ПК "Энерготехпроект" с дисконтом переданы векселя N 0002488 номиналом 92 387,05 руб. в счет оплаты за выполненные работы на общую сумму 87 496,02 руб. (акт от 30.11.2015), N 0002290 номиналом 22 910,80 руб. в счет оплаты по договорам на общую сумму 22 000 руб. (акт от 24.06.2015), N 0002202 номиналом 11 712,80 руб. в счет оплаты по договорам на общую сумму 11 000 руб. (акт от 22.04.2015), N 0002143 номиналом 55 574 руб. в счет оплаты по договорам на общую сумму 55 000 руб. (акт от 30.03.2015); обществу с ограниченной ответственностью "Теплосберегающая компания" переданы векселя N 002413 номиналом 515 438 руб. в счет оплаты по договору на общую сумму 515 438 руб. (акт от 03.09.2015), N 002137 номиналом 595 467,48 руб. в счет оплаты по договору на общую сумму 595 467,48 руб. (акт от 06.03.2015), N 000111 номиналом 368 170 руб. в счет оплаты по договору на общую сумму 368 170 руб. (акт от 18.06.2014); закрытому акционерному обществу "Электромонтаж" с дисконтом передан вексель N 002360 номиналом 201 778,58 руб. в счет оплаты по договорам на общую сумму 190 267,40 руб. (акт от 21.07.2015); обществу с ограниченной ответственностью "Вега" с дисконтом передан вексель N 002134 номиналом 597 772,81 руб. в счет оплаты по договорам на общую сумму 571 539,16 руб.

Итого векселями на общую сумму 2 463 211,52 руб. оплачены работы, выполненные на сумму 2 416 378,06 руб., соответственно, общая сумма дисконта составила 46 833,46 руб.

Простые векселя, переданные должнику по вышеуказанным договорам выдачи векселей, были предъявлены обществу "Финанс" для оплаты указанными организациями, а также иными лицами, к которым впоследствии данные векселя поступили во владение. В материалы дела представлены векселя с отметкой о их погашении, а также платежные поручения о погашении обществом "Финанс" собственных векселей.

Общество "Финанс" в лице конкурсного управляющего при рассмотрении дела судами указывало на частичное исполнение должником обязательств по уплате задолженности по договорам выдачи векселей в размере 683 310 руб., в подтверждение чего представило платежные поручения.

Ссылаясь на то, что общая сумма непогашенной задолженности общества "Жилсоцинвест" перед обществом "Финанс" по вышеуказанным договорам составила 1 779 901,52 руб., общество "Финанс" в лице конкурсного управляющего Латыпова Т.Н. обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в указанном размере в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходил из того, что указанные требования являются требованиями из корпоративных обязательств и не подлежат включению в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены или изменения.

Судами установлено, что фактически между сторонами договоров сложились заемные обязательства, при этом общество "Финанс" и общество "Жилсоцинвест" являются аффилированными лицами, входят в одну группу компаний: акционерное общество "Центр управления проектами" является единственным учредителем и участником общества "Финанс", а также одним из участников общества "Жилсоцинвест" с долей участия 99%.

Суды при отказе в удовлетворении требований общества "Финанс" руководствовались правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 N 308-ЭС17-1556 (2), согласно которой в силу абзаца 8 статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" к числу конкурсных кредиторов не могут быть отнесены участники, предъявляющие к должнику требования из обязательств, вытекающих из факта участия; по смыслу названной нормы к подобного рода обязательствам относятся не только такие, существование которых прямо предусмотрено корпоративным законодательством (выплата дивидендов, действительной стоимости доли и т.д.), но также и обязательства, которые, хотя формально и имеют гражданско-правовую природу, в действительности, таковыми не являются (в том числе по причине того что их возникновение и существование было бы невозможно, если бы заимодавец не участвовал в капитале должника).

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства, суды нижестоящих инстанций пришли к выводу о том, что фактически была создана схема корпоративного взаимодействия, в результате которой денежные средства группы компаний "Камская долина" аккумулировались в обществе "Финанс", распределявшем их на нужды предприятий группы посредством выдачи векселей, погашение которых также осуществлялось с участием иных предприятий группы.

Так, из представленных в материалы дела платежных поручений усматривается, что предъявленные к оплате обществу "Финанс" векселя, выданные ранее должнику, погашались, в том числе, за счет средств других предприятий группы компаний "Камская долина". Такое взаимодействие объясняется корпоративным участием в составе одной группы.

Кроме того, схема взаимоотношений была выстроена таким образом, что денежные средства от группы компаний "Камская долина" по выданным векселям поступали в общество "Финанс" в большем количестве, нежели расходовались им на выплату по предъявленным векселям. Так, судами установлено, что в 2015 году в общество "Финанс" от группы компаний "Камская долина" поступило 108 938 тыс. руб., израсходовано на выплату по предъявленным векселям 108 531 тыс. руб.; в 2016 году поступило 8 691 тыс. руб., израсходовано - 8 163 тыс. руб. Вместе с тем для должника, который рассчитывался со своими контрагентами векселями с дисконтом, очевидна убыточность от спорных сделок. Как указано выше, векселями на общую сумму 2 463 211,52 руб. оплачены работы, выполненные на сумму 2 416 378,06 руб., соответственно, общая сумма дисконта составила 46 833,46 руб.

Таким образом, не усматривая оснований для удовлетворения заявления общества "Финанс" и включения его требования, основанного на правоотношениях по выдаче займов посредством предоставления собственных векселей, суды руководствовались тем, что схема взаимодействия, сложившаяся между должником и векселедателем, где должник расплачивается со своими контрагентами, выданными ему обществом "Финанс" векселями, а последнее, в свою очередь, их оплачивает, обусловлена общностью экономических интересов (совместное осуществление финансово-экономической и хозяйственной деятельности) и аффилированностью должника и заявителя, фактически финансировавшего деятельность общества "Жилсоцинвест".

Исследовав и оценив фактические обстоятельства в совокупности с представленными в дело доказательствами, суды установили, что между должником и обществом "Финанс" имели место не обычные гражданско-правовые отношения, а корпоративные, которые в отсутствие аффилированности общества "Финанс" и общества "Жилсоцинвест", входящих в одну группу компаний, были бы невозможны. На основании этого суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что обязательства должника, вытекающие из такого участия и носящие внутренний характер, не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами общества "Жилсоцинвест" как участника имущественного оборота перед другими участниками хозяйственных отношений.

При рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству

Аргументы общества "Финанс", приведенные в кассационной жалобе, судами нижестоящих инстанций были исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Доводы заявителя фактически направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, судебные акты отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 12.07.2018 по делу N А50-20680/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финанс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

С.А. Сушкова О.Н. Новикова