Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 16 января 2019 г. N Ф09-8604/18 по делу N А50-10661/2018

Екатеринбург

16 января 2019 г.

Дело N А50-10661/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 января 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Рогожиной О.В., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лопаевой Е.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТ-46" (ИНН: 5902142651, ОГРН: 1035900079160, далее - общество "СТ-46") на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2018 по делу N А50-10661/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адреса копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказными письмами с уведомлениями, а также размещения данной информации в сети "Интернет" на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

Судебное заседание проводится с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края, в который прибыли представители:

общества "СТ-46" - Корноушкин И.А. (доверенность от 30.10.2018);

Мурадовой Татьяны Аббасовны - Онохова Е.Ю. (доверенность от 13.12.2016).

Общество "СТ-46" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к Мурадовой Т.А. о взыскании 78 990 руб. 21 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с переплатой дивидендов за 2015 год.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2018 (судья Ушакова Э.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 (судьи Балдин Р.А., Дружинина Л.В., Муталлиева И.О.) решение суда первой инстанции от 14.06.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Уральского округа, общество "СТ-46" просит решение суда первой инстанции от 14.06.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2018 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды, правильно установив, что участниками общества решение о распределении прибыли общества за 2015 год не принималось, сделали неверный вывод о невозможности квалификации спорной денежной суммы в качестве неосновательного обогащения. Общество "СТ-46" отмечает, что суды неправильно распределили бремя доказывания по делу, возложив на него обязанность доказать тот факт, что спорная денежная сумма была уплачена в адрес ответчика безосновательно. Заявитель жалобы считает, что обоснованность, то есть наличие правовых оснований получения спорной суммы от истца должен был доказывать именно ответчик; и истец доказал весь юридический состав, входящий в бремя доказывания на его стороне, а именно: факт перечисления в адрес ответчика спорной денежной суммы и её размер. Общество "СТ-46" полагает, что вывод судов о ненадлежащем оформлении истцом приложенной к иску справки о доходах ответчика за 2015 год по форме 2-НДФЛ не обоснован, поскольку в ходе судебного заседания от 21.05.2018 ответчик признал правильность всех расчетов истца, изложенных в исковом заявлении, в том числе правильность цифр, указанных в названной справке. Данная справка, как утверждает общество "СТ-46", не отличается по содержанию от аналогичной справки, представленной самим ответчиком. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что произведенный им расчет неосновательного обогащения опровергается представленным ответчиком отчетом общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская компания "Экономистъ" (далее - общество "Аудиторская компания "Экономистъ"). Истец не только прямо оспорил данные, содержащиеся в отчете, представив свой расчет дивидендов за 2015 год, полагавшихся ответчику, но при этом последний признал факт правильности расчета истца, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 21.05.2018.

В отзыве на кассационную жалобу Мурадова Т.А. просит решение суда первой инстанции от 14.06.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 07.09.2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "СТ-46" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.2003, одним из его участников является Мурадова Т.А. с размером доли 24% уставного капитала. Ссылаясь на то, что за 2015 год Мурадовой Т.А. было выплачено 918 276 руб. 90 коп. в качестве дивидендов, тогда как полагалось к выплате 839 286 руб. 69 коп., общество "СТ-46" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Мурадовой Т.А. 78 990 руб. 21 коп. неосновательного обогащения, возникшего в связи с переплатой дивидендов за 2015 год на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции признал иск не подлежащим удовлетворению в связи с недоказанностью заявленных истцом требований. Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно статье 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (пункт 3 статьи 28 названного Закона).

Судами правильно отмечено, что уставом общества "СТ-46" иной порядок распределения прибыли между участниками общества не установлен.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если общим собранием участников общества не принималось решение о распределении части прибыли, суд не вправе удовлетворять требование истца, поскольку решение вопроса о распределении прибыли относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 1 статьи 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Оценив имеющиеся в деле доказательства, приняв во внимание доводы и возражения лиц, участвующих в деле, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что представленная истцом справка о доходах ответчика за 2015 год (форма 2-НДФЛ), не содержащая подписи и печати уполномоченного лица, содержит данные, отличающиеся от данных, указанных в справке о доходах ответчика за 2015 год (форма 2-НДФЛ), представленной ответчиком и содержащей соответствующие подпись и печать; произведенный истцом расчет опровергается представленным ответчиком отчетом общества "Аудиторская компания "Экономистъ", составленным по результатам проведения анализа регистров бухгалтерского и налогового учета общества "СТ-46" за период с 01.01.2016 по 31.10.2016, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что из материалов дела не следует принятие участниками общества "СТ-46" решения о распределении прибыли общества за 2015 год, либо об установлении размера подлежащей выплате ответчику суммы распределения прибыли за 2015 год.

Как следует из содержания иска, и подтверждено пояснениями сторон, Мурадова Т.А. не только является участником общества, но и выполняла трудовые функции работника, получая трудовые выплаты, в том числе в спорный период.

В материалах дела содержатся платёжные документы, на которые ссылается истец, в которых в качестве основания выплат Мурадовой Т.А. указаны как "дивиденды" (в том числе без уточнения периодов), так и "заработная плата". Никаких обоснованных доводов относительно этих документов и расхождения сумм исковых требований с бухгалтерским учётом истец судам не представил.

В то же время, из содержания отчёта общества с ограниченной ответственностью "Аудиторская компания "Экономистъ" следует, что в бухгалтерском учёте общества "СТ-46" некорректно отражено сальдо по счёту 75 "Расчёты с учредителями по выплате доходов", а в результате анализа регистров бухгалтерского учёта выявлена задолженность перед Мурадовой Т.А. по состоянию на 01.11.2016 по выплате доходов за 2015 и 2016 годы.

Расчёты и выводы указанного аудиторского отчёта истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах, у судов отсутствовали основания считать, что добровольно произведенные обществом выплаты Мурадовой Т.А. в заявленном истцом размере являются переплатой дивидендов за 2015 год.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, заявленных в настоящем деле, являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Приведенные в кассационной жалобе доводы аналогичны доводам апелляционной жалобы и по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой обстоятельств дела. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствует о нарушении судами норм права и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд округа считает, что в рассматриваемом случае судами первой и апелляционной инстанций верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы судов сделаны исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.06.2018 по делу N А50-10661/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТ-46" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Кангин

Судьи

О.В. Рогожина О.Э. Шавейникова