Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30 января 2019 г. N Ф09-5326/17 по делу N А60-20657/2016

Екатеринбург

30 января 2019 г.

Дело N А60-20657/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 января 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Краснобаевой И.А., Новиковой О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Черепановой Ольги Георгиевны на определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2018 по делу N А60-20657/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Цурикова Вадима Викторовича - Колышкин М.С. (доверенность от 26.01.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2016 общество с ограниченной ответственностью "МР-Трейдинг" (далее - общество "МР-Трейдинг", должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбникова Анна Вячеславовна.

Конкурсный управляющий Рыбникова А.В. 12.04.2017 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании недействительным заключенного между обществом "МР-Трейдинг" в лице генерального директора Цурикова В.В. и Черепановой О.Г. договора купли-продажи автомобиля от 15.05.2015 N 14/05.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Цуриков В.В.

Определением Арбитражного сада Свердловской области от 13.07.2018 (судья Сушкова С.А.) заявление конкурсного управляющего Рыбниковой А.В. удовлетворено; признан недействительным договор купли-продажи автомобиля от 14.05.2015 N 14/05 должником и Черепановой О.Г., и применены последствия его недействительности в виде взыскания с Черепановой О.Г. в пользу должника денежных средств в сумме 1 161 800 руб. и восстановления задолженности должника перед Черепановой О.Г. в размере 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 (судьи Данилова И.П., Зарифуллина Л.М., Нилогова Т.С.) определение суда первой инстанции от 13.07.2018 оставлено без изменения.

В первоначальной кассационной жалобе от 12.11.2018 Черепанова О.Г. просит определение от 13.07.2018 и постановление от 10.10.2018 отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В дополнении к кассационной жалобе, поступившем в суд округа 14.12.2018, Черепанова О.Г. ссылается на то, что отчет об оценке и заключение эксперта, на основании которых судами сделан вывод о рыночной стоимости автомобиля и неравноценности спорной сделки, являются ненадлежащими доказательствами, а суды необоснованно отказали в проведении повторной экспертизы, поскольку заключение эксперта от 24.05.2018 несостоятельно в связи с нарушениями, допущенными при проведении экспертизы и оформлении заключения эксперта, так как заключение эксперта оформлено с дополнением, эксперт выбрал ненадлежащие аналоги для сравнения, влияющие на стоимость объектов, в частности, без учета комплектации и комплектности, и без учета конкретных характеристик спорного автомобиля, при осмотре автомобиля его комплектация также не учтена, а для исследования взяты из общедоступных источников предложения автомобилей в ненадлежащих городах, и экспертом не учтено, что в выбранных предложениях о продаже имелись дополнительные факторы, влияющие на формирование более высокой цены.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, обществом "МР-Трейдинг" 13.12.2010 приобретен автомобиль Ауди А6 2010 года выпуска, гос. номер С001НТ96, VIN: WAUZZZ4F8BN032231 (далее - спорный автомобиль), по цене 1 630 000 руб.

Между обществом "МР-Трейдинг" и Черепановой О.Г. заключен договор купли-продажи спорного автомобиля от 14.05.2015 N 14/05 по цене 300 000 руб., а через несколько дней Черепанова О.Г. по договору купли-продажи от 18.05.2015 N18/05 продала спорный автомобиль Мехоношину А.Н.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества "МР-Трейдинг".

Решением от 10.06.2016 общество "МР-Трейдинг" признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Рыбникова А.В.

Конкурсный управляющий Рыбникова А.В., обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 15.05.2015 N 14/05 по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ссылается на то, что в соответствии с данным договором, заключенным в период подозрительности, установленный названной статьей, спорный автомобиль, рыночная стоимость которого на дату совершения сделки составляла 1 153 857 руб., был продан по цене 300 000 руб. Черепановой О.Г., проживающей совместно с руководителем должника Цуриковым В.В.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все, представленные в материалы дела доказательства, проверив обоснованность доводов лиц, участвующих в данном обособленном споре, относительно наличия оснований для признания спорной сделки недействительной, установив, что спорный договор от 15.05.2015 N 14/05 заключен в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (15.05.2016), то есть в период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и на момент его заключения у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами и по уплате обязательных платежей в бюджет, в дальнейшем в установленном порядке включенные в реестр требований кредиторов должника, учитывая, что спорный договор совершен при неравноценном встречном предоставлении и в результате его совершения автомобиль реализован по нерыночной стоимости - за 300 000 руб., в то время как, согласно отчету об оценке от 19.12.2016 N 16137/1, реальная рыночная стоимость спорного автомобиля, относящегося к представительскому классу, составляет 1 153 857 руб., а в соответствии с заключением эксперта от 24.05.2018 - 1 161 800 руб., чем был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, при том, что доказательства иного, подтверждающие наличие у спорного автомобиля каких-либо повреждений и дефектов, и, свидетельствующие о том, что реальная рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 15.05.2015 была менее названных сумм, в том числе, составляла 300 000 руб., не представлены, и, исходя из того, что оспариваемый договор совершен между должником в лице директора Цурикова В.В. и проживающей совместно с ним Черепановой О.Г., между которыми ранее регулярно заключались договоры займа и аренды автомобилей, то есть фактически спорный договор заключен между заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве), из чего следует, что Черепанова О.Г. знала о финансовом положении должника и его неплатежеспособности, что также подтверждается постановлением апелляционного суда от 15.06.2018 по настоящему делу, а иное не доказано, и какая-либо экономическая целесообразность приобретения Черепановой О.Г., имеющей иные автомобили, сдаваемые в аренду должнику, спорного автомобиля, отсутствовала, при том, что сразу же после заключения спорной сделки Черепанова О.Г. реализовала спорный автомобиль третьему лицу, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Довод заявителя о его неосведомленности о неплатежеспособности должника по результатам исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств не принят апелляционным судом во внимание, как противоречащий материалам дела и не подтвержденный надлежащими и достаточными доказательствами, в том числе, с учетом того, что данный довод опровергается имеющимися в деле доказательствами, включая вступившее в законную силу постановление апелляционного суда от 15.06.2018 по настоящему делу, имеющее преюдициальное значение для данного обособленного спора, которым установлено, что Черепанова О.Г. проживает совместно с бывшим директором должника Цуриковым В.В., знала о признаках неплатежеспособности должника, и, регулярно заключая с должником договоры займа и аренды автомобилей, а также предоставляя крупные займы, была осведомлена о реальном финансовом положении должника.

Ссылка заявителя на то, что отчет об оценке и заключение эксперта, представленные в дело, являются ненадлежащими доказательствами, а суды необоснованно отказали в проведении повторной экспертизы, судом округа отклоняется, поскольку, проанализировав вышеназванные документы, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы в отдельности и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, и, установив, что данные отчет и заключение являются в достаточной степени мотивированными, ясными, полными, основаны на имеющихся в деле доказательствах, сомнений в их обоснованности не вызывают, соответствуют требованиям действующего законодательства и методике оценки, предусмотренной федеральными стандартами оценки, содержат все предусмотренные ч. 2 ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, выводы оценщика и эксперта не содержат противоречий и неясностей, сделаны по результатам проведенных исследований и анализа представленных документов, а надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о пристрастности оценщика и эксперта, вызывающих сомнения в достоверности проведенных оценки и экспертизы и в том, что выбранные оценщиком и экспертом способы и методы оценки привели к неправильным выводам, не представлено, учитывая, что само по себе несогласие заявителя с результатом оценки и экспертизы не свидетельствует о их недостоверности и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, суды пришли к выводу о том, что отчет оценщика и заключение судебной экспертизы по настоящему делу являются надлежащими, достаточными и допустимыми доказательствами, и обоснованно отказали в назначении повторной экспертизы.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исходя из того, что применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее совершения, принимая во внимание, что спорный автомобиль 20.05.2015 выбыл из владения Черепановой О.Г., суды обоснованно применили последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с Черепановой О.Г. в пользу должника денежных средств в сумме 1 161 800 руб. и восстановления задолженности общества "МР-Трейдинг" перед Черепановой О.Г. в размере 300 000 руб.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 13.07.2018 по делу N А60-20657/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Черепановой Ольги Георгиевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.А. Оденцова

Судьи

И.А. Краснобаева О.Н. Новикова