Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 6 февраля 2019 г. N Ф09-3646/17 по делу N А50-16355/2016

Екатеринбург

06 февраля 2019 г.

Дело N А50-16355/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Плетнёвой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Авто" (далее - общество "Люкс-Авто", должник) Кобякова Сергея Александровича на определение Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2018 по делу N А50-16355/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание в Арбитражный суд Уральского округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.01.2017 общество "Люкс-Авто" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кобяков С.А.

Конкурсный управляющий Кобяков С.А. обратился 21.09.2017 в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Чирикова Сергея Александровича в пользу должника убытков в размере 5 610 513 руб.

Определением суда от 26.10.2017 к участию в рассмотрении спора в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Транс" (далее - общество "Альфа-Транс").

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2018 (судья Субботина Н.А.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 (судьи Мартемьянов В.И., Романов В.А., Чепурченко О.Н.), заявленные управляющим требования удовлетворены частично: с Чирикова С.А. в пользу должника взысканы убытки в размере 2 601 718 руб.; в удовлетворении требований в их оставшейся части отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Кобяков С.А. просит судебные акты изменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворить в полном объеме. Заявитель настаивает, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается приведение всех автобусов должника в неисправное состояние в период их эксплуатации третьим лицом с 11.01.2017 по 13.03.2017, в связи с чем оснований для отказа в удовлетворении требований в части взыскания стоимости восстановительного ремонта 17 автобусов у судов не имелось.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в части отказа в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник зарегистрирован в качестве юридического лица 27.07.2005 с присвоением ему ОГРН 1055904141776. Единственным участником и руководителем должника с 15.10.2015 является Чириков С.А.; основной вид деятельности должника - деятельность автобусного транспорта по регулярным внутригородским и пригородным пассажирским перевозкам.

Из установленных судом в рамках рассмотрения требований общества "Альфа-Транс" к должнику (определение суда первой инстанции от 30.06.2017) обстоятельств следует, что между должником (продавец) и обществом "Альфа-Транс" (покупатель) 06.10.2015 заключены 9 договоров, 12.10.2015 - 10 договоров и 13.10.2015 - еще 1 договор (всего 20 договоров) купли-продажи транспортного средства, по условиям которых продавец продает, а покупатель приобретает в собственность транспортные средства (автобусы).

Транспортные средства переданы по актам приема-передачи от соответствующих договорам дат. В данных актах, подписанных от имени должника генеральным директором Чириковым С.А., содержится отметка, что стороны взаимных претензий к передаваемому имуществу не имеют.

В связи с возбуждением производства по настоящему делу о банкротстве общества "Люкс-Авто" между должником в лице генерального директора Чирикова С.А. и обществом "Альфа-Транс" 11.01.2017 заключены соглашения о расторжении указанных выше договоров купли-продажи.

Согласно двусторонним актам возврата транспортного средства от 11.01.2017 автобусы возвращены должнику. Все акты оформлены аналогичным образом с изменением идентификационных сведений каждого транспортного средства, содержат отметку о нахождении транспортных средств в исправном состоянии, подписаны со стороны должника генеральным директором Чириковым С.А.

Конкурсный управляющий Кобяков С.А. обратился 14.02.2017 в арбитражный суд с заявлением об истребовании документов и имущества у бывшего руководителя должника Чирикова С.А.; указанная обязанность исполнена последним частично. В том числе согласно актам приема-передачи от 12.04.2017 N 6 и от 17.04.2017 бывший руководитель Чириков С.А. передал конкурсному управляющему 22 автобуса Mercedes-benz-223203. В акте от 12.04.2017, составленном в отношении 21 автобуса, имеется отметка о том, что техническое состояние транспортных средств не устанавливалось; в акте от 17.04.2017 в отношении транспортного средства с регистрационным номером Е938НУ/159 отражена информация о том, что его техническое состояние на момент передачи не установлено, автомобиль не на ходу.

Ссылаясь на то, что ухудшение технического состояния транспортных средств случилось в период необоснованного уклонения бывшего руководителя должника Чирикова С.А. от исполнения обязанности по передаче имущества должника конкурсному управляющему, в результате непринятия им мер по обеспечению сохранности данного имущества и его передачи в отсутствие на то полномочий в пользование третьим лицам, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, исчислив размер убытков исходя из стоимости восстановительного ремонта каждого автомобиля, отражённой в оценочных отчётах, в общей сумме 5 610 513 руб.

Частично удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды исходили из подтверждённости материалами дела фактов несвоевременной передачи Чириковым С.А. конкурсному управляющему должника транспортных средств, непринятия им мер по обеспечению сохранности данного имущества, выразившихся в их безосновательной и безвозмездной эксплуатации обществом "Альфа-Транс", что повлекло их последующую передачу конкурсному управляющему в ненадлежащем состоянии, в том числе 5-ти из них - в состоянии, исключающем их дальнейшую эксплуатацию, на основании чего признали доказанной совокупность обстоятельств для возложения на Чирикова С.А. гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в общей сумме 2 601 718 руб., включающей стоимость восстановительного ремонта указанных 5-ти автобусов, а также размер арендной платы за пользование обществом "Альфа-Транс" транспортными средствами в период с 11.01.2017 по 12.04.2017.

В данной части выводы судов нижестоящих инстанций конкурсным управляющим не оспариваются, обжалуемые судебные акты в данной части судом округа не пересматриваются.

В свою очередь, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего в их оставшейся части, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника.

С требованием о взыскании с вышеперечисленных лиц убытков вправе обратиться, в частности, арбитражный управляющий, в том числе по собственной инициативе (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Аналогичные положения закреплены в статьях 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениях абзаца 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62).

Из приведенных норм права и разъяснений пункта 1 постановлении Пленума от 30.07.2013 N 62, следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт возникновения убытков, противоправность действий (бездействия) руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности; размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абзац 2 пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав обстоятельства данного конкретного спора, рассмотрев доводы и возражения участвующих в деле лиц, проверив основания вменяемых Чирикову С.А. убытков (ухудшение технического состояния автобусов ввиду их передачи в пользование третьим лицам, непринятия ответчиком мер по обеспечению сохранности данного имущества и уклонения от исполнения обязанности по передаче имущества должника конкурсному управляющему), оценив представленные документы, установив вышеприведенные обстоятельства и приняв при этом во внимание отсутствие в материалах дела доказательств передачи конкурсному управляющему 17-ти автобусов (из 22-х) в технически неисправном состоянии, в том числе учитывая наличие сведений об их эксплуатации в спорный период обществом "Альфа-Транс", суды признали, что при указанных обстоятельствах правовых и фактических оснований для возложения на Чирикова С.А. ответственности в размере стоимости восстановительного ремонта упомянутых 17-ти автобусов не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, считает, что судами верно определены обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему спору, данные обстоятельства исследованы, доводы и возражения сторон спора проверены, представленные им в обоснование своих позиций доказательства изучены и оценены, вывод судов об отсутствии оснований для взыскания убытков в обжалуемой части соответствует установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы в большей части касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по спору, сводятся к его мнению о доказанности заявленных требований и направлены на необходимость иной оценки приведенных доводов и доказательств и установление иных обстоятельств по делу.

Вместе с тем, несогласие кассатора с выводами судов, основанными на оценке имеющихся в деле доказательств и установленных ими фактах, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке; при этом положения процессуального законодательства предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов полномочия оценивать лишь правильность применения судами норм материального и процессуального права, вопросы установления фактов и оценки доказательств выходят за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, что недопустимо.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение и постановление являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2018 по делу N А50-16355/2016 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Авто" Кобякова Сергея Александровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Шершон

Судьи

О.Э. Шавейникова В.В. Плетнева