Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 5 февраля 2019 г. N Ф09-5379/18 по делу N А60-1936/2017

Екатеринбург

05 февраля 2019 г.

Дело N А60-1936/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Пирской О.Н., Сушковой С.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Альтернатива" (далее - общество "ПК "Альтернатива") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2018 по делу N А60-1936/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Мир Чистоты" (далее - общество "Мир Чистоты", должник) - Комм Т.В. (доверенность от 22.10.2018);

общества "ПК "Альтернатива" - Жерихина Н.П. (доверенность от 09.01.2019).

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества "Мир Чистоты" конкурсный управляющий Донская Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании договора цессии от 10.09.2015 N 01/2015, заключенного между обществом "ПК "Альтернатива" и должником, недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества "ПК "Альтернатива" денежных средств в размере 4 185 555 руб. 80 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2018 (судья Пенькин Д.Е.) договор цессии от 10.09.2015 N 01/2015 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "ПК "Альтернатива" в пользу общества "Мир Чистоты" 4 185 555 руб. 80 коп.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 (судьи Зарифуллина Л.М., Мармазова С.И., Нилогова Т.С.) определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2018 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "ПК "Альтернатива" просит определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего Донской Н.С. В обоснование жалобы указывает, что оспариваемой сделкой не причинен вред кредиторам должника, на момент её совершения должник еще не имел непогашенных обязательств перед кредиторами, при этом общество "ПК "Альтернатива" в момент совершения сделки во всяком случае не могло знать о неплатежеспособности должника и недостаточности его имущества, как и о факте использования должником в качестве средства расчета заемных денежных средств. При этом заявитель отмечает, что в течение двух лет после оспариваемой сделки общество "Мир Чистоты" продолжало вести хозяйственную деятельность и заключать иные сделки. Кроме того, оспариваемая сделка являлась экономически целесообразной, так как целью сделки являлось не исполнение обязательства третьего лица, а купля-продажа права требования к обществу с ограниченной ответственностью "Богословский химический комбинат" (далее - общество "Богословский химический комбинат"). Таким образом, податель кассационной жалобы полагает, что судами не установлена совокупность обстоятельств, необходимых для признания договора цессии от 10.09.2015 N 01/2015 недействительной сделкой применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Поступившие в Арбитражный суд Уральского округа 29.01.2019 в электронном виде письменные объяснения общества "ПК "Альтернатива" к материалам дела не приобщаются ввиду отсутствия доказательств их направления или вручения участвующим в деле лицам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "ПК "Альтернатива" (продавец) и обществом "Богословский химический комбинат" (покупатель) заключен договор поставки от 08.09.2014 N 108/09-2014, согласно которому продавец обязуется поставлять и передавать в собственность покупателя корма и компоненты для кормов (товар) в ассортименте, количестве, по цене и в сроки, указанные в согласованных сторонами спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

На основании договора поставки от 08.09.2014 N 108/09-2014 и спецификаций от 15.09.2014 N 1, от 10.10.2014 N 2 продавец поставил покупателю продукцию, что подтверждается товарными накладными от 13.10.2014, от 24.09.2014 и от 24.09.2014 с надлежащими отметками общества "Богословский химический комбинат" о получении товара.

Общество "Богословский химический комбинат" обязанность по оплате товара перед обществом "ПК "Альтернатива" не исполнило, сумма долга составила 5 186 400 руб., что явилось основанием для обращения продавца с иском в суд.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.03.2015 по делу N А82-18583/2014 с общества "Богословский химический комбинат" в пользу общества "ПК "Альтернатива" взысканы 5 186 400 руб. долга и 163 733 руб. 40 коп. неустойки, а также 49 750 руб. 40 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, всего 5 399 883 руб. 80 коп.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2015 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, выдан исполнительный лист от 22.06.2015 ФС N 006432649.

По состоянию на 10.09.2015 общество "Богословский химический комбинат" частично оплатило задолженность перед обществом "ПК "Альтернатива" по договору поставки от 08.09.2014 N 108/09-2014 в размере 1 214 328 руб.

Между обществом "ПК "Альтернатива" (цедент) и обществом "Мир Чистоты" (цессионарий) 10.09.2015 заключен договор уступки права требования N 01/2015, по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования денежных средств к обществу "Богословский химический комбинат" в размере 4 185 555 руб. 80 коп., возникшие на основании договора поставки от 08.09.2014 N 108/09-2014.

Согласно пункту 3 договора уступки цессионарий обязуется оплатить цеденту 4 185 555 руб. 80 коп. путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента до 30.09.2015.

В период с 10.09.2015 по 28.09.2015 общество "Мир Чистоты" перечислило на основании платежных поручений в пользу общества "ПК "Альтернатива" денежные средства в размере 4 185 555 руб. 80 коп.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 02.11.2015 по делу N А82-18583/2014 произведена замена взыскателя общества "ПК "Альтернатива" на общество "Мир Чистоты".

Решением от 29.05.2017 общество "Мир Чистоты" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена Донская Н.С.

Полагая, что в результате совершения оспариваемых платежей в пользу общества "ПК "Альтернатива" причинен вред имущественным правам кредиторов должника, платежи совершены безвозмездно, на дату совершения платежей общество "Мир Чистоты" отвечало признаку неплатежеспособности и недостаточности имущества, конкурсный управляющий Донская Н.С. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора цессии от 10.09.2015 N 01/2015 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из того, что оспариваемая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, а другая сторона сделки знала о такой цели совершения сделки, то есть договор цессии от 10.09.2015 N 01/2015 обладает признаками подозрительной сделки, установленными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов являются верными, соответствуют нормам права и обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в самом Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пунктах 5-7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент совершения спорной сделки у общества "Мир Чистоты" имелись непогашенные обязательства перед другими кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, то есть оно обладало признаками неплатежеспособности, что подтверждается данными анализа финансового состояния должника, согласно которым на первую отчетную дату (на конец 2015 года) его совокупные активы составляли 26 828 тыс. руб., а текущие обязательства 26 934 тыс. руб., соответственно, как правильно указано судами, предприятие было неплатежеспособно.

Кроме того, определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.08.2015 возбуждено дело N А60-30024/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества "Богословский химический комбинат"; решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.04.2016 данное общество признано банкротом.

Таким образом, в результате совершения оспариваемой сделки от 10.09.2015 должник принял невозможные ко взысканию неликвидные требования к неплатежеспособному лицу, то есть оспариваемая сделка не повлекла какой-либо имущественной или иной выгоды для общества "Мир Чистоты", а напротив, является неравноценной, так как в результате её совершения увеличились обязательства должника.

При этом платежи во исполнение договора цессии не были направлены на обеспечение основной предпринимательской деятельности должника, совершены во исполнение обязательства третьего лица перед обществом "ПК "Альтернатива", то есть не соответствовали критерию экономической целесообразности осуществления сделок.

На основании приведенных обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что договором цессии от 10.09.2015 N 01/2015 был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Более того, как отмечено судами, по договору цессии от 10.09.2015 N 01/2015 должник получил право требования в размере 4 185 555 руб. 80 коп., уплатив за него эту же сумму.

Принимая во внимание, что на дату заключения оспариваемого договора в отношении общества "Богословский химический комбинат", право требования к которому являлось предметом договора, уже было возбуждено дело о несостоятельности, цедент не мог не знать о том, что заключаемый на таких условиях договор цессии ущемляет интересы кредиторов должника.

Следовательно, предполагается, что общество "ПК "Альтернатива" как другая сторона сделки знало о совершении оспариваемого договора с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, доказательств обратного представлено не было.

Возражения, приведенные в кассационной жалобе общества "ПК "Альтернатива", не могут являться основанием для отмены или изменения оспариваемых судебных актов, направлены на переоценку установленных судами обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2018 по делу N А60-1936/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Альтернатива" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Артемьева

Судьи

О.Н. Пирская С.А. Сушкова