Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 14 февраля 2019 г. N Ф09-619/19 по делу N А76-37285/2017

Екатеринбург

14 февраля 2019 г.

Дело N А76-37285/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 февраля 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Черкезова Е. О.,

судей Поротниковой Е. А., Кравцовой Е. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "СпецМет" Сергеева М.А. (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Челябинской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 02.03.2018 по делу N А76-37285/2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "РосВторСервис" (далее - общество "РосВторСервис") - Комаров С.Н. (доверенность от 15.02.2018);

общества "СпецМет" - Фадеев В.В. (доверенность от 26.10.2018).

Общество "СпецМет" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "РосВтор-Сервис" о взыскании основного долга в размере 7 144 178 руб. 44 коп., неустойки в размере 8 322 967 руб. 88 коп.

В дальнейшем стороны обратились к суду с ходатайством об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2018 (судья Мрез И.В.) мировое соглашение утверждено, производство по делу прекращено.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение об утверждении мирового соглашения отменить, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального и материального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что исковое заявление общества "СпецМет" к обществу "РосВтор-Сервис" подано исходя из наличия задолженности по договору поставки от 01.07.2012 N 09-С в размере 15 467 146 руб. 32 коп. Однако по условиям заключенного мирового соглашения общество "РосВтор-Сервис" в счет погашения своих обязательств перед обществом "СпецМет" передает последнему векселя на сумму 9 926 367 руб., что на 6 000 000 руб. меньше существенной задолженности. При этом одним из учредителей общества "РосВтор-Сервис" является Хазбулат Д.К., который является бывшим директором общества "СпецМет", тем самым, по мнению конкурсного управляющего, прощение долга произошло между двумя аффилированными юридическими лицами.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что обжалуемое мировое соглашение утверждено судом после возбуждения дела о банкротстве должника.

Таким образом, конкурсный управляющий считает, что в результате заключения названного мирового соглашения был причинен вред имущественным правам кредиторов, которые могли получить удовлетворение своих требований за счет взыскания задолженности с общества "РосВтор-Сервис" по договору поставки от 01.07.2012 N 09-С в размере 15 467 146 руб. 32 коп.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что определение от 14.06.2018 об утверждении мирового соглашения подлежит отмене в связи со следующим.

В силу пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

В соответствии со статьей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также, исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве. Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

В процессе реализации указанной позиции применительно к рассмотрению дел о несостоятельности Президиумом и Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснены конкретные правовые механизмы обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

К числу таких механизмов относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 и постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.04.2013 N 13596/12).

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве арбитражным управляющим могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения, а также само мировое соглашение (подпункт 6 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63).

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 36 "О внесении изменений и дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" внесены изменения, пункт 1 названного постановления дополнен новым абзацем следующего содержания: "Если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статье 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о ее рассмотрении. Все конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении указанной жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же определения об утверждении мирового соглашения не допускается".

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или о недостаточности имущества должника.

В силу пункта 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

При этом из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, следует, что если сделка с предпочтением была совершена в указанный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве период, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве. В связи с этим наличие иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, кассатор должен доказать факт нарушения мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника.

Обращаясь с кассационной жалобой, конкурсный управляющий указал, что заключенное между обществом "СпецМет" и обществом "РосВтор-Сервис" мировое соглашения является недействительной сделкой, поскольку заключено после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. Кроме того, прощение долга, после утверждения мирового соглашения, произошло между двумя аффилированными юридическими лицами.

Конкурсный управляющий полагает, что условия мирового соглашения надлежит проверить на соответствие требованиям, предъявляемым Законом о банкротстве. В данном случае поведение юридических лиц, связанное с приданием мировому соглашению вида легитимной сделки, является существенным обстоятельством.

Принимая во внимание, что спорное мировое соглашение заключено после подачи заявления о банкротстве должника, суд кассационной инстанции полагает, что конкурсным управляющим приведены веские доводы относительно того, что спорное мировое соглашение может быть заключено в ущерб интересам иных кредиторов общества "СпецМет" (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Обстоятельства, указанные в кассационной жалобе, заслуживают внимания, однако не могут быть установлены судом кассационной инстанции, поскольку в силу части 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не имеет полномочий по установлению новых обстоятельств на основании оценки доказательств, не получивших таковой при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций.

Учитывая доводы заявителя кассационной жалобы, принимая во внимание, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения названные спорные вопросы не исследовал и не оценивал по объективным причинам, суд кассационной инстанции полагает необходимым в целях обеспечения принципов состязательности сторон, законности судебного акта, баланса прав участников спорных правоотношений, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции от 02.03.2018 подлежит отмене, дело - направлению на рассмотрение по существу в Арбитражный суд Челябинской области.

Руководствуясь статьями 286 - 290 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения от 02.03.2018 по делу N А76-37285/2017 отменить.

Дело N А76-37285/2017 направить на рассмотрение по существу спора в Арбитражный суд Челябинской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.О. Черкезов

Судьи

Е.А. Поротникова Е.А. Кравцова